En el amplio mundo empresarial actual, existen diversas formas de organizar y gestionar los negocios. En España, a la hora de crear una empresa, una de las decisiones más importantes que se deben tomar es la de decidir la forma jurídica que ésta va a tener. Esto es crucial, ya que dota a una empresa de identidad legal y le permite desarrollar sus actividades legalmente.
Aunque los tipos de sociedades más comunes son las limitadas, las anónimas y las cooperativas, estas no son las únicas opciones para fines comerciales. Una Sociedad Colectiva es una forma de asociación empresarial en la cual dos o más personas se unen para llevar a cabo una actividad comercial en conjunto.
¿Qué es una Sociedad Colectiva?
Se trata de una sociedad mercantil de carácter personalista constituida por un mínimo de dos socios. Todos se comprometen, en nombre colectivo y bajo una razón social, a participar de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo siempre a las deudas de manera personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Como hemos comentado al principio, es uno de los cuatro tipos de sociedades que existen en España junto con la Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima y Sociedad Comanditaria.
Características de las Sociedades Colectivas
A continuación te explico las características para poder distinguir las sociedades colectivas de los distintos tipos de sociedades que existen en nuestro país:
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- Los socios, además de aportar capital, deben participar de forma activa en la gestión y administración de la empresa.
- Para su constitución no es preciso aportar un capital mínimo, pero sí se exige que al menos haya dos socios que compartan la responsabilidad de la empresa. Y, además, no hay límite de socios.
- El capital social que se aporta cumple la función de garantía frente a terceros.
- Tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también pueden hacerlo subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
- Al socio colectivo que aporta bienes a la sociedad se le denomina socio capitalista, y al que solamente aporta industria (es decir, trabajo, servicios o actividad en general) socio industrial.
- Este tipo de sociedades se rigen por el Código de Comercio.
Rasgos Distintivos y Requisitos de Constitución
- Nombre y razón social: la Sociedad Colectiva se constituye legalmente bajo una razón social que incluye los nombres de los socios, con la adición de “Sociedad Colectiva” o “S.
- Cantidad de socios: la Administración establece un mínimo de dos socios, sin imponer un máximo.
- Capital social: no se exige un capital social mínimo.
- Autonomía y responsabilidad: la Sociedad Colectiva responde por sus deudas con su propio patrimonio, mientras que los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente (responsabilidad ilimitada de todos los socios colectivos).
Administración
La administración de una Sociedad Colectiva se establecerá en la escritura social, donde quedarán designadas las personas responsables de su gestión. Cuando varios socios comparten la administración, cada uno puede tomar decisiones con independencia y autonomía, sin necesidad de la aprobación del resto de socios. Si un solo socio es el gestor, será este quien controle por completo la administración.
Cómo Crear una Sociedad Colectiva
Los pasos para crear una sociedad colectiva son los siguientes:
- En primer lugar, tendrás que acudir al Registro Mercantil Central para obtener una certificación negativa del nombre de la sociedad. Ten en cuenta que este certificado tiene una validez de solo 3 meses, y que la denominación social se mantendrá reservada durante seis meses.
- A continuación, tendrás que firmar ante notario de la escritura de constitución de la sociedad. La escritura deberá contener:
- Nombres, apellidos y domicilios de los socios.
- Razón social.
- Nombre, apellidos y domicilio de los socios a los que se les encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
- Capital que cada socio aporte en efectivo, créditos o efectos, con la expresión de valor que se les dé.
- Duración de la sociedad.
- Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
- Los pactos lícitos y las condiciones especiales que los socios quieran establecer.
- Una vez con dicho documento firmado, se procederá al pago del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.
- Tras ello, deberás inscribir a la empresa en el Registro Mercantil, donde deberá constar:
- La identidad de los socios.
- La razón social.
- El domicilio de la sociedad.
- El objeto social, si estuviese determinado.
- La fecha de comienzo de las operaciones.
- La duración de la sociedad.
- La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se haya dado a la aportación.
- El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que solo hubieran aportado, o se hubieran obligado, a aportar servicios.
- Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad, y las cantidades que, en su caso, asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares.
- Los pactos lícitos contenidos en la escritura social.
- Por último, tendrás que solicitar el número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria. Para solicitarlo tendrás el plazo de un mes tras la constitución de la sociedad, y siempre, antes de realizar cualquier entrega o adquisición de bienes, contratar a personal, etc.
Obligaciones de los Socios
El contrato de la sociedad colectiva establece las obligaciones y derechos de los socios. Entre las primeras destaca:
- Los socios no pueden realizar una actividad por cuenta propia que pueda ser competencia de la compañía. Eso sí, para ello en el contrato social no debe aparecer el sector de negocio de la empresa.
- Los socios deben cumplir con lo que han acordado aportar. A los socios industriales no se les puede exigir que participen en la administración o en las negociaciones que lleve a cabo la sociedad.
Se dice que la responsabilidad de los socios es subsidiaria porque si los bienes particulares no se incluyeron en el patrimonio de la sociedad cuando se constituyó, estos no podrán ser usados para compensar las deudas.
Ventajas y Desventajas
Una sociedad colectiva es ideal cuando hay una fuerte confianza y compromiso entre los socios, ya que todos tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. Es adecuada para negocios donde todos los socios desean participar activamente en la gestión, como en pequeños comercios, negocios familiares y profesiones liberales. Además, ofrece simplicidad administrativa y flexibilidad en la distribución de beneficios, permitiendo integrar aportaciones de capital, bienes y trabajo de manera efectiva.
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Desventajas
- Decisiones conjuntas: la toma de decisiones conjuntas puede llevar a conflictos y retrasos, especialmente si los socios tienen diferentes opiniones.
- Falta de capital y financiación: al no requerir un capital mínimo, la sociedad puede enfrentar dificultades para financiar proyectos ambiciosos o para enfrentar situaciones económicas adversas.
Liquidación de una Sociedad Colectiva
La liquidación de una Sociedad Colectiva es un proceso legal que se lleva a cabo cuando la sociedad se disuelve.
- Disolución: la primera etapa es la disolución de la sociedad.
- Elección de liquidadores: una vez que la sociedad se disuelve, es necesario elegir un liquidador o liquidadores.
- Venta de activos: los liquidadores deben vender todos los activos de la sociedad para pagar sus deudas y pasivos.
Diferencias entre Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple
Hay seis diferencias fundamentales:
- Aportaciones. En las sociedades colectivas, los socios también aportan trabajo; en cambio, en las sociedades comanditarias hay algunos socios que aportan trabajo y otros que aportan capital.
- Responsabilidad. En las sociedades colectivas, todos los socios tiene responsabilidad ilimitada frente a las deudas, mientras que en las sociedades comanditarias simples, los socios pueden limitar su responsabilidad.
- Cuentas de la empresa. Aunque los socios de las sociedades comanditarias tengan acceso ilimitado a las cuentas de la empresa; en las sociedades colectivas solo tendrán acceso a ellas una vez al año para examinarlas.
- Votos. A la hora de las votaciones, en las sociedades colectivas pueden votar todos los socios, pero en las sociedades comanditarias solo podrán votar aquellos que respondan ilimitadamente.
- Administración. En las sociedades colectivas todos sus socios podrán administrar y dirigir las sociedades, lo cual no ocurre en las comanditarias donde quedan exentos los socios comanditarios.
Tabla Comparativa
| Característica | Sociedad Colectiva | Sociedad Comanditaria Simple |
|---|---|---|
| Número de socios | Mínimo de 2 socios | Mínimo de 2 socios (1 colectivo y 1 comanditario) |
| Tipos de socios | Todos los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria | Socios colectivos (responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (responsabilidad limitada) |
| Responsabilidad | Ilimitada y solidaria | Ilimitada para socios colectivos y limitada para socios comanditarios |
| Participación en la gestión | Todos los socios participan en la gestión | Solo los socios colectivos participan en la gestión |
| Aportaciones de los socios | Capital, bienes o trabajo | Capital o bienes; los socios comanditarios no pueden aportar trabajo |
| Denominación social | Debe incluir «Sociedad Colectiva» o «S.C.» | Debe incluir «Sociedad Comanditaria» o «S. |
Ejemplos de Sociedad Colectiva
De forma habitual las sociedades colectivas son ideales para negocios con el capital inicial reducido que tengan pocos socios, y siempre y cuando, haya mucha confianza entre ellos. Estas características suelen darse en comercios de barrio como peluquerías o tiendas de alimentación.
Pero, también es un modelo de negocio muy utilizado entre bufetes de abogados, economistas, auditores, médicos o arquitectos, ya que uno de los puntos positivos que tiene este tipo personalista de forma jurídica es el prestigio.
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