El capital riesgo, también conocido como capital emprendedor en Hispanoamérica, es un término económico clave. Se refiere a la inversión en empresas incipientes con un alto potencial y riesgo. Este modelo financiero implica invertir en empresas en fase de crecimiento.
Ámbito del Capital Riesgo
Ahora bien, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado) ha incorporado al derecho nacional la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio y es la norma que rige esta entidades de capital riesgo, derogando la anterior Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.
Esta Ley ha sido en parte modificada por la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, por la Ley 5/2021, de 12 de abril (entrada en vigor el 3 de mayo de 2021), y por el Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre de transposición de varias directivas europeas que ha añadido dos artículos a esta Ley.
Destaca la Exposición de Motivos de la citada Ley 22/2014, de 12 de noviembre que hasta ahora las entidades de capital riesgo financiaban a empresas ya consolidadas y ahora se trata más bien de ampliar el abanico de los instrumentos financieros al servicio de las empresas, tales como la figura de los préstamos participativos, se intenta dar flexibilidad en los plazos de cumplimiento del coeficiente obligatorio y facultar a estas entidades a distribuir resultados periódicamente.
Además de las entidades de capital-riesgo se crea la figura de entidades de capital riesgo-Pyme. Tienen común ser entidades de tipo cerrado, frente a las instituciones de inversión colectiva que son de carácter abierto.
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Concepto de Entidades de Capital Riesgo (ECR)
Se entienden por entidades de capital-riesgo (ECR) aquellas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado que obtienen capital de una serie de inversores mediante una actividad comercial cuyo fin mercantil es generar ganancias o rendimientos para los inversores y cuyo objeto principal es el que determina el art. 9 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre (por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva).
Actividad Exigida
El objeto principal de las ECR consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.
No obstante lo anterior, también podrán extender su objeto principal a:
- La inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 por ciento por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85 por ciento del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.
- La toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación.
- La inversión en otras ECR conforme a lo previsto en esta Ley.
Las ECR-Pyme se considerarán a todos los efectos un tipo especial de ECR cuando cumplan con lo establecido en la sección 3.ª del capítulo II del título I de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre en materia del régimen de inversiones.
Actividades Complementarias
Para el desarrollo de su objeto social principal, las ECR podrán conceder préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso, y sin perjuicio de lo previsto para las ECR-Pyme, únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión.
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Asimismo, podrán realizar actividades de asesoramiento dirigidas a las empresas que constituyan el objeto principal de inversión de las ECR según el artículo anterior, estén o no participadas por las propias ECR.
En el caso de los FCR, las actividades anteriores serán realizadas por las sociedades gestoras. En el caso de las SCR, podrán ser realizadas por ellas mismas o bien, en su caso, por sus sociedades gestoras. (Art. 10 Ley 22/2014).
Clases de Entidades de Capital Riesgo
Pueden citarse 4 figuras:
- Sociedades de capital riesgo.
- Fondos de capital riesgo.
- Sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo.
- Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva que gestionen entidades de capital riesgo.
Ciertamente, la sociedad anónima, por definición, es una sociedad de capital-riesgo, es decir, en la que por naturaleza los socios participan, en la proporción de sus respectivas acciones, de las eventuales pérdidas o ganancias en la sociedad. Pero cuando hablamos de entidades de capital-riesgo, estamos hablando de otra cosa.
Características Principales
Las entidades de capital riesgo son entidades financieras de tipo cerrado, entendiéndose como aquellas en que las que desinversiones se produzcan de forma simultánea para todos los inversores o partícipes, y que lo percibido por cada inversor o partícipe lo sea en función de los derechos que correspondan a cada uno de ellos, de acuerdo con los términos establecidos en sus estatutos o reglamentos para cada clase de acciones o participaciones.
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- La participación tiene carácter temporal; la entidad de capital riesgo no desea ser socio permanente de una empresa a la que aporta metálico: juega y gana o pierde.
- La toma de posición ha de ser en una empresa no financiera y de naturaleza no inmobiliaria (no se olvide que antes de la crisis se entendía que la inversión inmobiliaria era la más segura y estable).
- La inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 por ciento por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85 por ciento del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.
- En principio, la empresa en que se invierte no ha de cotizar; ahora bien, se admite excepcionalmente siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación.
El Proceso de Venture Capital
El venture capital se ejecuta a través de un plan estratégico que consta de varios pasos, desde la recaudación de fondos hasta la liquidación del fondo de inversión. El proceso de venture capital comienza con el análisis de las nuevas empresas con alto potencial de crecimiento.
Para decidir dónde destinan su inversión, la entidad de capital de riesgo busca empresas que tengan un modelo de negocio innovador, un equipo de gestión sólido y la capacidad potencial de generar rendimientos significativos.
Una vez que se ha identificado una empresa prometedora, la entidad del capital de riesgo hará una radiografía exhaustiva de la empresa y de su modelo de negocio. Este análisis evalúa la industria en la que opera la empresa, su posición competitiva, su estrategia de crecimiento y sus proyecciones financieras.
Llegados a un acuerdo entre la entidad de capital de riesgo y la empresa emergente, el proceso de venture capital sigue su curso con el asesoramiento y la supervisión por parte de los capitalistas de riesgo.
Etapas de Inversión
- Capital Semilla: Es el que se invierte en las primeras etapas de una empresa, cuando todavía está en fase de desarrollo del producto o de validación del mercado. El objetivo es financiar los gastos iniciales de la empresa, como la investigación, el prototipado, el testeo o el marketing.
- Venture Capital: Se invierte en las etapas intermedias de una empresa, cuando ya tiene un producto validado, un mercado potencial y unos ingresos recurrentes. El objetivo aquí es financiar el crecimiento y la expansión de la empresa, tanto a nivel nacional como internacional.
- Se invierte en las etapas avanzadas de una empresa, en el momento en el que la compañía ya cuenta con una posición consolidada en el mercado, una facturación significativa y unos beneficios estables. Se busca, por tanto, la consolidación y la diversificación de la empresa, así como prepararla para una posible salida. Esta etapa tiene una duración entre los 6 meses y el año.
Fases del Proceso de Inversión
- Recaudación de Fondos: La entidad o empresa de capital riesgo busca inversiones, financiación y fondos de los distintos inversores, que pueden ser instituciones públicas o privadas, como bancos, fondos de pensiones, aseguradoras, organismos gubernamentales, etc.
- Análisis y Selección: La entidad o empresa de capital riesgo contacta con los emprendedores o los propietarios de las empresas seleccionadas y les solicita información sobre su plan de negocio, sus estados financieros, su equipo humano, su ventaja competitiva, su proyección de futuro, etc.
- Gestión de la Cartera: Con todo el capital invertido, la entidad de capital riesgo gestiona su cartera de inversiones. Solo en esta etapa se empiezan a ver beneficios, y es ahora cuando se empieza a esbozar el plan de salida.
- Salida y Distribución de Beneficios: Finalmente, el fondo es cerrado y se distribuyen los beneficios obtenidos por la inversión entre los diferentes inversores y la entidad de capital riesgo.
Sociedades de Capital Riesgo (SCR) y SCR-Pyme
Las SCR o Sociedad de Capital Riesgo son sociedades de inversión colectiva que tienen como objeto la inversión temporal en empresas que están iniciando su actividad o empresas de reducida dimensión (PYMEs), excluyendo aquellas de naturaleza financiera, inmobiliaria o cotizada, y que obtienen su capital de inversores cuya finalidad principal es la toma de participaciones en esas empresas con el objeto de obtener un rendimiento.
Para la consecución de su objetivo social, la sociedad de capital riesgo podrá facilitar préstamos participativos, así como otras formas de financiación, si bien, este último caso solo podrá hacerlo en sociedades participadas, pudiendo, además, realizar actividades de asesoramiento.
Este tipo de sociedades han resultado altamente atractivas en los últimos años para grupos familiares que han invertido en estas sociedades, debido a la posibilidad de aplicar los beneficios del régimen de empresa familiar por la tenencia indirecta de estas inversiones.
Su capital social mínimo deberá ser de al menos 1.200.000 EUR (salvo para las SCR-PYME que se rebaja a 900.000 EUR), el cual deberá estar desembolsado al menos en un 50% en el momento de su constitución.
Sin perjuicio de lo anterior, como consecuencia de la aprobación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, conocida como La Ley Crea y Crece, que tiene por objeto impulsar la creación de empresas y fomentar su crecimiento tanto a través de la mejora regulatoria y eliminación de obstáculos a las actividades económicas como mediante el apoyo financiero al crecimiento empresarial, así como el impulso y mejora de la inversión colectiva y el capital riesgo, se modificaron determinados requisitos de constitución de las SCR, como por ejemplo la disminución de desembolso del capital social mínimo, pasando de un 50 por ciento a un 25%.
El objeto de esta nueva regulación ha sido fomentar el sector del capital riesgo, sobre todo en las primeras etapas de crecimiento de las empresas, el cual ha experimentado una disminución en su crecimiento y brindar otra alternativa efectiva a la financiación bancaria.
En este punto es importante destacar que las ECR-Pymes son un tipo de sociedades de capital riesgo que tienen un régimen financiero más flexible, lo cual les permite utilizar más préstamos participativos y deuda para financiar a las Pymes.
Por ello, las ECR-Pyme deben cumplir con los requisitos en relación con la actividad principal, la denominación y la política de inversiones que debe ajustarse a los criterios establecidos en sus estatutos o reglamentos de gestión.
Impacto Económico y Evolución en España
En la economía española, la definición de capital riesgo resalta la importancia de los fondos invertidos en sectores innovadores. Estos sectores incluyen la biotecnología y las tecnologías de la información.
Con el avance del mundo empresarial, la explicación de capital riesgo se ha adaptado. Ahora es un pilar esencial para fomentar la cultura emprendedora y la generación de empleo. Este fenómeno ha demostrado ser una herramienta efectiva.
El capital riesgo en España se define como la financiación para empresas en etapas iniciales o de expansión. Este tipo de inversión se caracteriza por su alto riesgo y potencial de alta rentabilidad. Se dirige a empresas con modelos de negocio innovadores o que necesitan financiamiento para crecer.
La evolución del capital riesgo en España ha sido notable, especialmente después de la Ley 25/2005. En 2019, el volumen de inversión alcanzó un récord de 8.890 millones de euros. Este crecimiento muestra la importancia del capital riesgo como fuente de financiamiento.
Tipos de Capital Riesgo
El capital riesgo se divide en varios tipos, destacando el venture capital y el private equity.
- Venture Capital: Se centra en empresas en crecimiento, ofreciendo financiamiento desde el inicio hasta la expansión.
- Private Equity: Se enfoca en corporaciones consolidadas. Las estrategias de private equity incluyen buy-outs, adquiriendo empresas a precios bajos para mejorar su rendimiento.
Los ángeles inversores son esenciales en el capital de riesgo informal, aportando capital a empresas en sus inicios. Invierten cantidades menores que los fondos de venture capital, pero son cruciales para el crecimiento inicial de startups.
Capital Riesgo según la Fase de Desarrollo de la Empresa
- Seed Capital (capital semilla): Los inversores adquieren una parte del capital de sociedades que se encuentran en sus primeras fases de vida.
- Venture Capital: Se trata de aportar capital a startups y empresas con alto potencial de crecimiento y elevado nivel de riesgo, a cambio de un porcentaje de la empresa.
- Growth Capital (capital expansión): Este tipo de inversión de private equity se centra en adquirir participaciones minoritarias en empresas ya maduras que buscan financiación para sus planes de expansión o reestructuración.
Principales Operaciones con Capital Riesgo
Además de clasificar el capital riesgo según el momento del ciclo de vida de la empresa en que inviertan, con private equity se pueden realizar diferentes operaciones de inversión, siendo algunas de ellas:
- Buy-out: Son inversiones de capital riesgo por las que se adquiere una empresa ya madura. Se da, por ejemplo, en el caso de empresas familiares consolidadas que se han quedado sin relevo generacional, con el objetivo de que mantengan la actividad.
- Leverage buyouts (LBOs o compras apalancadas): Cuando el capital riesgo recurre a dinero prestado para adquirir una empresa, operación que pretende amortizar con cargo a los recursos patrimoniales y flujos de caja de la propia empresa adquirida.
- Distressed debt (o deuda en dificultades): Es una operación que implica la compra de deuda de una compañía que atraviesa dificultades financieras con el objetivo de convertir esa deuda en una participación de control en el negocio reestructurado.
Fases de Inversión por Entidades de Capital Riesgo
El capital riesgo puede invertir en empresas que se encuentran en diferentes fases de desarrollo. Veamos los tres casos posibles.
- Semilla (seed): representa la aportación de recursos por parte del inversor en una fase anterior al inicio de la producción masiva (definición/diseño del producto, prueba de prototipos, etc.), de forma que todavía existe riesgo tecnológico.
- Arranque (Start-up): se trata normalmente de inversiones para financiar el desarrollo inicial y primera comercialización del producto o servicio de empresas de reciente creación.
- Expansión (Expansion): corresponde a inversiones para financiar el crecimiento de una empresa con beneficios. El destino de los fondos puede ser para la adquisición de activos fijos, el incremento del fondo de maniobra para el desarrollo de nuevos productos o el acceso a nuevos mercados.
Clasificación de Inversiones por Entidades de Capital Riesgo
Por otra parte, las inversiones por parte de entidades de capital riesgo pueden clasificarse del siguiente modo:
- Sustitución (Replacement): adquisición de acciones existentes en poder de otra entidad de capital riesgo o de otro accionista o accionistas antiguos.
- Adquisición con apalancamiento (Leveraged Buy-out - LBO): compra de empresas en las que una parte sustancial del precio de la operación es financiada con recursos ajenos, en parte garantizados por los propios activos de la empresa adquirida, y con instrumentos que están a medio camino entre los recursos propios y ajenos (financiación de entresuelo o mezzanine financing). Son frecuentes en capital riesgo las adquisiciones protagonizadas por los propios directivos de la empresa (MBO) o por directivos de otra empresa similar (MBI).
- Reorientación (Turnaround): recursos aportados a una empresa en dificultades financieras para facilitar su reflotamiento.
- Refinanciación de deuda: sustitución de deuda por recursos propios para reducir el nivel de endeudamiento de la empresa.
Capital Social Mínimo Requerido
Requerimientos financieros: Para formar una sociedad de capital riesgo, se necesita un capital social mínimo de 1.200.000 euros.
Alternativa de Financiación para PYMES
En post anteriores hemos hablado de diversas posibilidades y vías que tienen las pymes para conseguir financiación. Pues bien, ahora ya terminamos esta serie apuntando otra alternativa muy interesante, el capital riesgo. Se trata de una actividad financiera por la que determinadas sociedades invierten, con carácter temporal, en el capital de empresas.
Esta temporalidad está normalmente relacionada con la realización de una determinada inversión o proyecto que conlleva un cierto riesgo. Y esa incertidumbre sobre la inversión hace que el capital riesgo sea una actividad preferentemente reservada a inversores profesionales dispuestos a asumir el riesgo o, también, a determinados entes públicos que por razones estratégicas pueden estar interesados en fomentar un sector industrial en concreto.
Habitualmente se realiza una parte de las operaciones con financiación bancaria por lo que, en general, las inversiones se realizan con un cierto nivel de apalancamiento.
Las sociedades de capital riesgo participan generalmente en sociedades que no cotizan en bolsa. Además, normalmente no suelen invertir en instituciones financieras ni en empresas dedicadas a actividades inmobiliarias.
Estructura del Capital Riesgo
La forma más habitual que tiene el private equity para actuar es a través de fondos de capital riesgo, administrados por sociedades gestoras de capital riesgo, que en España deben estar registradas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para poder operar.
Otra vía para gestionar el capital riesgo son los denominados business angels, inversores que, a título particular, facilitan capital a empresas emergentes a cambio de tener una participación en las mismas.
La entrada del private equity en el capital de una empresa suele seguir la siguiente estructura: tras seleccionar las empresas en las que interesa invertir, la sociedad de capital riesgo recauda el capital entre sus socios y lo invierte a través de un fondo de capital riesgo.
En el momento en que la entidad gestora de capital riesgo decide salir del capital de la empresa, puede hacerlo por varias vías:
- Mediante la recompra de las participaciones por parte de los socios fundadores de la empresa.
- Vendiendo las participaciones a un tercero en una operación privada.
- Vendiendo sus acciones en el mercado bursátil si la empresa ha decidido salir a bolsa (a través de una oferta pública inicial).
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