Ser empresario implica una serie de responsabilidades jurídicas que van más allá de la simple gestión de un negocio. En el contexto del derecho mercantil español, el administrador es la persona encargada de gestionar y representar legalmente una sociedad. Aunque esta figura suele asociarse a los socios fundadores o personas de confianza del entorno empresarial, el cargo conlleva una carga jurídica que va mucho más allá de la gestión cotidiana. Ser administrador no solo implica dirigir el rumbo económico de la empresa, sino también actuar conforme a la legalidad, proteger el interés social y responder por las decisiones adoptadas.
La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores deben ejercer su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad propia de quien actúa en nombre de terceros. Estas obligaciones, conocidas como deberes fiduciarios, constituyen la base sobre la que se sustenta su responsabilidad jurídica.
Tipos de Responsabilidad del Administrador
La responsabilidad de los administradores puede adoptar distintas formas, dependiendo del tipo de infracción cometida y de las consecuencias que esta haya tenido. Las principales modalidades reconocidas en el ordenamiento jurídico español son la responsabilidad civil, la penal, la tributaria y la concursal. Cada una de ellas responde a un marco normativo distinto y puede dar lugar a consecuencias jurídicas de gran calado.
Responsabilidad Civil
La responsabilidad civil se produce cuando el administrador, por acción u omisión contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes al cargo, causa un daño a la sociedad, a los socios o a terceros. Este tipo de responsabilidad puede exigirse tanto por la propia sociedad como por los acreedores afectados.
Responsabilidad Penal
En cuanto a la responsabilidad penal, el administrador puede ser perseguido por delitos relacionados con la gestión empresarial, como la administración desleal, la apropiación indebida o la falsedad documental. Se trata de supuestos que, lamentablemente, no son infrecuentes en empresas con problemas financieros o conflictos societarios.
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Responsabilidad Tributaria
Por otra parte, existe también una responsabilidad tributaria, que permite a la Agencia Tributaria derivar deudas de la sociedad al administrador en determinados casos. Esta situación se produce cuando se considera que el administrador ha colaborado en la ocultación de bienes o ha incumplido obligaciones fiscales de manera dolosa o negligente.
Responsabilidad Concursal
A ello se suma la responsabilidad en el ámbito concursal, que se manifiesta cuando se declara un concurso culpable. En este caso, el administrador puede verse obligado a responder con su propio patrimonio de las deudas sociales, ser inhabilitado para administrar bienes ajenos e incluso sufrir consecuencias penales si concurre dolo o fraude.
La Figura del Administrador Bajo la Lupa Judicial
La jurisprudencia española ha ido perfilando con detalle el alcance de la responsabilidad de los administradores. Los tribunales exigen una actitud activa y vigilante, especialmente en situaciones de crisis o insolvencia inminente. No basta con delegar o desentenderse de la gestión: el administrador debe actuar con transparencia, cumplir con los deberes de información y, si es necesario, promover la disolución o el concurso de acreedores cuando concurran causas legales para ello.
Muchos empresarios desconocen que, llegado el momento, la falta de reacción o la simple pasividad puede suponer una infracción grave. No promover la disolución cuando la sociedad entra en causa legal para ello, o seguir operando con pérdidas sin adoptar medidas, puede abrir la puerta a reclamaciones personales y a la extensión de responsabilidad patrimonial.
La Importancia del Asesoramiento Legal en la Administración Societaria
Aceptar el cargo de administrador no debe entenderse como un simple trámite. Es una decisión que implica riesgos jurídicos relevantes y que exige, por tanto, una actitud prudente y bien informada. Contar con asesoramiento jurídico especializado desde el inicio permite comprender las implicaciones del cargo, documentar adecuadamente las decisiones del órgano de administración y evitar situaciones de riesgo innecesario.
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En la práctica profesional, muchos conflictos legales podrían haberse evitado con un adecuado control de los procedimientos internos, una comunicación clara con los socios y una gestión documentada y ajustada a derecho.
Responsabilidad por Actos de los Empleados
Los dueños de compañías mercantiles o establecimientos abiertos al público pueden ser responsables, jurídicamente, por las actuaciones de sus dependientes o empleados, por las acciones y omisiones cometidas por éstos, si la consecuencia es la producción de un daño a un tercero, fundando dicha responsabilidad en el incumplimiento de los deberes que imponen las relaciones de convivencia social de vigilar a los dependientes y emplear la debida cautela en su elección. Además de esto, la ley da la oportunidad al empresario de que pueda demostrar empleó la debida diligencia para la evitación del daño.
En el ámbito empresarial hay una jerarquía donde la organización está formada por distintos profesionales que realizan sus funciones y tienen sus responsabilidades correspondientes. Todos ellos son dependientes en mayor o menor grado del empresario, y en caso de causar daños a terceros de forma intencionada o no, los perjudicados tendrán que ser recompensados por esos daños (físicos, materiales, personales o morales). Los daños mencionados se enmarcan dentro de la responsabilidad civil y concretamente en la responsabilidad civil extracontractual por hecho ajeno.
Es decir, el artículo señala que el empresario o director de la empresa debe responder ante los daños y perjuicios provocados por el empleado a otro debido a una acción u omisión.
Presupuestos de la Responsabilidad por Actos de Empleados
- La existencia de una relación de dependencia entre el sujeto agente y aquel a quien se atribuye la responsabilidad, y que el evento se produzca dentro del ámbito de la misma o con ocasión de ella, así como la culpabilidad por acción u omisión del agente, y la falta de prueba de haberse empleado toda la diligencia para evitar el supuesto dañoso.
- La responsabilidad solamente desaparece cuando la persona que debe responder prueba que empleó toda la diligencia de un buen padre de familia para prevenir el daño. Pero en esta valoración hay que tener en cuenta que no estamos hablando de una persistente actitud de los supervisores o superiores que llevaría a hacer siempre responsables a éstos de cualquier conducta, sino de la prueba del mínimo control preciso para no dar la impresión o imagen de una absoluta omisión de control de sus dependientes.
- Hay que analizar caso por caso para apreciar qué tipo de control puede y debe exigirse a los superiores para que no se les derive responsabilidad por conducta omisiva. No puede generalizarse este tipo de responsabilidad por culpa in vigilando, sino que hay que estudiar cada supuesto, porque es preciso concretar el grado del riesgo de que ese evento dañoso pueda producirse y las medidas que han implantado los superiores para evitar que los dependientes causen daños a terceros.
Por ello hay que valorar en cada caso, cual sea el riesgo de causación del daño, el cual será mayor o menor en función de las características o del tipo de empresa. La responsabilidad que impone el art. 1903 del Código Civil puede ser enervada si se demuestra que el empresario ha adoptado la mínima diligencia exigible para intentar controlar la situación y evitar los posibles daños que estas personas pudieran ocasionar.
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De lo que se trata, en definitiva, es de probar la existencia de una debida diligencia en la actuación del empresario que ha hecho imposible evitar la causación del daño al haber adoptado todo tipo de medidas posibles para que éste no se produzca. Es recomendable que se cree una figura cuya misión sea supervisar que efectivamente se están cumpliendo la normativa de las obligaciones y funciones de directivos y empleados, a los efectos de tener mayor facilidad de prueba.
Derecho de Repetición
Sin perjuicio de la obligación del empresario de responder por los actos de las personas que tiene a su cargo, del mismo modo ostenta una facultad de repetición o reclamación contra quien fue el verdadero responsable, con posterioridad. Este derecho viene amparado por el art.
El procedimiento para dicha reclamación tampoco opera de manera automática, ya que es necesario, en caso de que el verdadero responsable no quiera asumir su responsabilidad, iniciar un procedimiento declarativo ante la jurisdicción civil, con el objetivo de obtener una sentencia que declare que, efectivamente, el empresario ha respondido por unos daños y perjuicios (hay que probar que ha resarcido el daño), y que la persona que produjo ese daño fue el dependiente o empleado que estaba a su cargo.
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