No siempre la firma de un contrato de franquicia supone una fructífera relación comercial entre el franquiciador y el franquiciado. A veces, las cosas no salen como uno planifica y llega un momento en que el contrato debe finalizarse. Es crucial conocer las obligaciones que surgen tras la terminación del mismo para garantizar un cierre limpio y profesional, evitando así posibles conflictos legales.
Obligaciones Generales tras la Finalización del Contrato
Al finalizar el contrato de franquicia, ambas partes, franquiciador y franquiciado, adquieren una serie de responsabilidades que deben cumplir de forma diligente. Estas obligaciones tienen como objetivo principal liquidar la relación comercial de manera ordenada y justa, protegiendo los intereses de ambas partes.
1. Cese de Actividad y Devolución de Elementos
El franquiciado debe cesar de forma inmediata la explotación del negocio bajo la marca del franquiciador. Esto implica el cierre del local, la paralización de la actividad comercial y la retirada de cualquier elemento distintivo de la franquicia.
El franquiciado debe devolver al franquiciador todos los elementos patrimoniales, tanto materiales como inmateriales, que le fueron entregados para el desarrollo de la actividad. Esto incluye manuales, software, materiales de marketing, mobiliario, etc.
2. Cumplimiento de la Cláusula de No Competencia
Es común que los contratos de franquicia incluyan una cláusula de no competencia. Esta cláusula restringe la capacidad del franquiciado para desarrollar un negocio similar al de la franquicia durante un cierto periodo de tiempo tras la finalización del contrato. El objetivo es proteger los intereses del franquiciador y evitar que el franquiciado compita de forma desleal con la red de franquicias.
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3. Liquidación de Operaciones Pendientes
A pesar de la finalización del contrato, es importante concluir las operaciones que se encuentren en curso al momento de la terminación. Esto incluye:
- El franquiciado debe abonar a sus trabajadores las retribuciones pendientes de pago, incluyendo salarios, extras, comisiones, etc.
- Se deben cancelar o reducir los pedidos de productos o servicios que no puedan ser vendidos antes de la finalización de la actividad.
- El franquiciado debe liquidar el stock sobrante de productos o materiales relacionados con la franquicia.
4. Indemnización por Clientela
La indemnización por clientela es una compensación económica que el franquiciador podría pagar al franquiciado por la pérdida de clientela derivada de la finalización del contrato. Esta indemnización no es automática y depende de lo pactado en el contrato o de lo que determine un juez en caso de disputa.
La falta de una regulación específica y completa del contenido del contrato de franquicia tiene como consecuencia que el momento de su extinción constituya un foco de frecuente litigiosidad entre las partes. La indemnización por clientela aparece regulada en el Derecho español en la Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia (en adelante LCA) no apareciendo expresamente recogida en ninguna otra norma mercantil. Por el contrario, en el marco del contrato de franquicia no existe ninguna norma que contemple esta indemnización. Cabe puntualizar que, en este punto, dejamos margen aquellos supuestos en los que dicha indemnización se hubiese pactado en el contrato.
De los requisitos que se desprenden de la lectura del artículo 28 LCA resalta la necesidad del agente o, en su caso, el franquiciado, de haber aportado nuevos clientes o incrementado sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente.
Queda claro, por tanto, que una de las cuestiones básicas a tener en cuenta a la hora de valorar la procedencia de la indemnización por clientela en el marco de la franquicia es el análisis de la labor del franquiciado a la hora de generar -o aumentar- dicha clientela. En esta misma línea, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 13 de mayo de 2008 declara que la indemnización por clientela en los contratos de franquicia no existe con carácter general, al venir los clientes atraídos por la marca, aunque podría justificarse su procedencia por razones de equidad y en casos excepcionales.
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No debe olvidarse que, uno de los elementos configuradores del contrato de franquicia es la cesión del uso de una marca y unos signos distintivos, así como un know-how. La cuestión expuesta en esta sentencia es significativa al poner de relieve que un análisis ecuánime de la clientela en el ámbito de la franquicia exige tener en cuenta el grado de madurez de la marca. Obviamente, no se tendrá la misma perspectiva cuando se analice el impacto que puede tener la labor del franquiciado en un proyecto en fase embrionaria que en un proyecto arraigado y consolidado.
5. Indemnización por Daños y Perjuicios
Ambas partes, franquiciador y franquiciado, pueden reclamar una indemnización por daños y perjuicios si consideran que la otra parte ha incumplido alguna de las obligaciones establecidas en el contrato. La indemnización debe basarse en pruebas que demuestren los daños sufridos y su cuantía.
Recomendaciones para una Finalización Exitosa del Contrato
- Revisar cuidadosamente el contrato de franquicia. Es fundamental leer y comprender el contrato de franquicia, especialmente las cláusulas relacionadas con la finalización del mismo.
- Planificar la liquidación con antelación. Es recomendable comenzar a planificar la liquidación del negocio con suficiente antelación a la fecha de finalización del contrato. Esto ayudará a evitar contratiempos y a garantizar un proceso ordenado.
- Comunicarse de manera efectiva. Es importante mantener una comunicación abierta y fluida con el franquiciador durante todo el proceso de finalización del contrato.
- Buscar asesoramiento legal. Si se tienen dudas o surgen problemas durante la finalización del contrato, es recomendable buscar asesoramiento legal especializado en franquicias.
La finalización de un contrato de franquicia puede ser un proceso complejo, pero con una planificación adecuada y un conocimiento de las obligaciones legales, se puede llevar a cabo de forma satisfactoria para ambas partes.
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