Elegir la estructura jurídica adecuada para tu empresa es una de las decisiones más importantes al iniciar un negocio. En España, las dos formas más comunes son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.), cada una con características que pueden ajustarse mejor a diferentes tipos de proyectos. A octubre de 2024, sigue siendo crucial conocer sus diferencias clave, los requisitos legales actualizados y cuándo es más conveniente elegir una sobre la otra.
¿Qué es una Sociedad Anónima (S.A.)?
Según el Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 de julio, publicado en el Boletín Oficial del Estado, una Sociedad Anónima (S.A.) es una entidad jurídica cuya propiedad estará dividida en acciones y se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Cada accionista es responsable únicamente por el capital que ha aportado, y la empresa tiene una estructura organizativa compleja diseñada para negocios de gran envergadura.
La Sociedad Anónima (S.A), es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones de capital. Uno de los tipos de sociedades más utilizados por las empresas hoy en día es el de sociedad anónima, sobre todo cuando hablamos de grandes empresas o corporaciones con un gran prestigio y volumen de negocio.
Características de la Sociedad Anónima:
- Acciones Transferibles: Las acciones de una S.A. pueden ser compradas y vendidas libremente, facilitando la entrada y salida de nuevos accionistas.
- Responsabilidad Limitada: Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas de la empresa, solo con el capital invertido.
- Requisitos de Capital: En España, el capital mínimo para constituir una S.A. a octubre de 2024 sigue siendo de 60.000 euros. De esta cantidad, al menos el 25% debe ser desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad.
- Fiscalidad y Auditoría: Las S.A. están obligadas a presentar informes financieros de forma detallada, así como someterse a auditorías anuales si cumplen ciertos requisitos.
- Estructura Organizativa Compleja: Su gestión incluye un consejo de administración y una junta general de accionistas, lo que exige más formalidades en la toma de decisiones y burocracia.
Capital Social de una Sociedad Anónima
El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del total de las aportaciones realizadas a la sociedad. Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las cantidades aportadas por todos los socios.
A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.000 euros. El capital social de una sociedad anónima se divide en acciones, las cuales son propiedad de los socios en proporción a su inversión. Estas acciones pueden ser transferidas libremente, lo que permite la entrada y salida de socios sin afectar la continuidad de la sociedad.
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No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede llegar a posponer a un momento futuro.
En una S.A., el capital se divide en acciones que son propiedad de los socios que la componen.
Denominación Social
Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad. Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se estuviera ante una Sociedad Anónima con un único socio.
Responsabilidad de los Socios
La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital aportado. Esto implica que si un socio aporta una cantidad, como mucho podrá perder esa cantidad, sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal. Los socios de una sociedad anónima tienen una responsabilidad limitada al valor de sus acciones. Esto significa que en caso de deudas o problemas financieros de la empresa, los socios solo perderán el valor de su inversión y no responderán con su patrimonio personal.
En una Sociedad Anónima (S.A.), la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital que hayan aportado, es decir, los accionistas no responden personalmente por las deudas de la sociedad.
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- Limitación de la responsabilidad: Los accionistas únicamente responden hasta el monto del capital que han aportado.
- Accionistas y deudas sociales: Los acreedores de la sociedad no pueden reclamar directamente a los accionistas para satisfacer las deudas de la empresa.
Número de Socios
A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la presencia de un único socio. No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.), y en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.
Una S.A. puede ser constituida por un único socio, ya sea una persona física o jurídica. Si una S.A. Aunque el mínimo de socios es uno, en la práctica, la mayoría de las S.A. No existe un límite máximo de socios, lo que permite que la S.A.
Aportaciones de los Socios
Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter de dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa. Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el caso de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy estricto en este aspecto.
Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.
Reserva Legal y Reparto de Beneficios
A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal. Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del Capital Social. De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no funcione correctamente.
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Acciones y Transmisibilidad
Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la proporción en el reparto de dividendos. No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.
En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero, en la conocida como Bolsa de Valores. No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando los estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para su transmisión.
De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.
Las acciones y su transmisión en una Sociedad Anónima (S.A.) son aspectos fundamentales que permiten la entrada y salida de accionistas de manera flexible.
- División del capital: El capital social de la S.A.
- Libre transmisión: En principio, las acciones de una S.A. son libremente transmisibles, tanto entre socios como a terceros.
- Transmisión inter vivos: La transmisión puede realizarse en vida mediante la venta, donación, permuta, etc.
- Documento público o privado: La transmisión de acciones puede formalizarse en documento público (escritura notarial) o privado.
Órganos de la Sociedad Anónima
Los órganos de una Sociedad Anónima (S.A.) son las estructuras encargadas de la administración, representación y supervisión de la sociedad. Los principales órganos de una S.A. Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano de administración.
1. Junta General de Accionistas:
Es uno de los órganos fundamentales de una sociedad anónima, ya que se reúne para tomar decisiones importantes sobre la dirección y la gestión de la empresa. Este órgano reúne a todos los accionistas. La junta general puede decidir sobre cualquier asunto que determinen la ley o los estatutos. Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones que posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor importancia.
Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas, merece la pena destacar a modo de resumen las siguientes:
- Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.
- Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.
- Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.
- Modificar los estatutos sociales.
- Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.
Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se reúne una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.
2. Órgano de Administración:
El órgano de administración es responsable de la gestión y representación de la sociedad. Los administradores se encargan de la gestión y representación de la sociedad en los términos establecidos por la ley. Si hay más de dos administradores, deberán formar un consejo de administración. Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran medida de este órgano.
El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que encontramos:
- Un administrador único: formada por una única persona.
- Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada, lo que implica que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.
- Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y normalmente representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes compañías.
Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían ser miembros. Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser accionistas de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero, aunque es poco aconsejable.
Funciones del Órgano de Administración:
- Administradores Solidarios: Dos o más personas que pueden actuar de manera individual en la gestión y representación de la sociedad.
- Administradores Mancomunados: Dos o más personas que deben actuar conjuntamente en la gestión y representación de la sociedad.
- Consejo de Administración: Órgano colegiado compuesto por un mínimo de tres miembros. Es la forma más compleja de administración.
3. Comisión de Auditoría y Control (en S.A. cotizadas):
Si los administradores de la S.A. incumplen sus obligaciones legales, pueden ser considerados responsables personalmente por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros.
Obligaciones Fiscales de una Sociedad Anónima
Las obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima (S.A.) son diversas y abarcan distintos ámbitos tributarios. Estas obligaciones incluyen impuestos directos e indirectos, así como la presentación de declaraciones periódicas ante la Agencia Tributaria. Las sociedades anónimas tributan bajo el impuesto de sociedades, lo que implica que deben pagar impuestos sobre sus beneficios.
Las S.A. están obligadas a someterse a auditorías y a presentar cuentas anuales detalladas. Esto aumenta la confianza de inversores, proveedores y otros stakeholders.
- Impuesto sobre Sociedades (IS): Además de la declaración anual, las S.A.
- Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): Se presenta trimestralmente (o mensualmente si la sociedad está inscrita en el Régimen de Devolución Mensual de IVA) mediante el modelo 303.
- Retenciones e Ingresos a Cuenta: Las S.A.
- Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE): Las S.A. Están obligadas a pagar el IAE aquellas sociedades que facturen más de un millón de euros anuales.
- Declaraciones Informativas: Las S.A.
- Otras Obligaciones Fiscales: Si la S.A. En función de su actividad y ubicación, la S.A.
A continuación, presentamos una tabla comparativa que resalta las principales diferencias entre una Sociedad Anónima (SA) y una Sociedad Limitada (SL) (Actualización Octubre 2024):
| Característica | Sociedad Anónima (S.A.) | Sociedad Limitada (S.L.) |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 60.000 euros | 3.000 euros |
| Transferencia de participaciones/acciones | Libre | Requiere consentimiento de otros socios |
| Número mínimo de socios | 1 (puede ser unipersonal) | 1 (puede ser unipersonal) |
| Responsabilidad de los socios | Limitada al capital aportado | Limitada al capital aportado |
| Requisitos de auditoría | Obligatoria para ciertas S.A. | No obligatoria, excepto en ciertos casos de grandes empresas |
| Transparencia | Mayor debido a requisitos de auditoría y presentación de cuentas anuales | Menor grado de formalidad |
| Facilidad para atraer inversores | Alta, las acciones se pueden vender públicamente | Baja, más limitada a los socios existentes |
| Adecuado para empresas | Grandes, que busquen financiación a través del mercado de valores o múltiples inversores | Pequeñas y medianas, con menos socios y operaciones más sencillas |
¿Cuándo elegir una Sociedad Anónima (S.A.)?
Elegir una Sociedad Anónima es una buena opción en los siguientes casos:
- Necesitas atraer inversores externos: Si planeas buscar capital a través de la venta de acciones, la S.A. te ofrece la flexibilidad de emitir acciones en mercados financieros. Esto es clave para empresas que requieren grandes inversiones para expandirse rápidamente.
- Tienes una empresa de gran tamaño: La S.A. es ideal para empresas que prevén un número alto de accionistas o que quieren cotizar en bolsa. La estructura compleja de la S.A. permite gestionar eficientemente empresas de gran envergadura.
- Buscas mayor transparencia y reputación: Las S.A. están obligadas a someterse a auditorías y a presentar cuentas anuales detalladas. Esto aumenta la confianza de inversores, proveedores y otros stakeholders.
- Operaciones internacionales o complejas: Si tu empresa operará en varios países o si tu modelo de negocio implica una estructura legal más robusta, la S.A. ofrece un marco que puede gestionar la complejidad de las operaciones multinacionales.
Constitución de una Sociedad Anónima
Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura pública que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.
Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una certificación donde se demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del capital.
Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos casos se pueden extender bastante más.
La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su constitución:
- Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al momento de otorgarse la escritura pública.
- Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las acciones no se desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y utilizados por empresas muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su constitución:
- La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley. Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.
- Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la inscripción en el Registro Mercantil .
- Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.
Ventajas e Inconvenientes de la Sociedad Anónima
Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y problemáticas de una Sociedad Anónima.
Ventajas:
- La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su patrimonio personal en caso de quiebra.
- La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio número de inversores.
- La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que facilita la entrada de nuevo capital.
Inconvenientes:
- El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible para la mayoría de emprendedores.
- La gestión administrativa está llena de trabas y regímenes jurídicos complejos pensado para grandes empresas y no para el resto.
¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?
No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este tipo de sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).