Una startup es una empresa de nueva creación que busca un modelo de negocio que sea escalable y repetible y que, por lo general, se basa en la tecnología o la innovación. Su objetivo principal es dar respuesta a una necesidad concreta del mercado y crecer rápidamente. Si esta es tu meta como emprendedor, primero tienes que saber cómo crear una startup. Antes de ponerte a trabajar tienes que hacer una serie de trámites y lidiar con la burocracia. Por suerte, en los últimos años se ha legislado para intentar simplificar todo lo posible el proceso de creación de estas empresas emergentes.
Pasos Clave para Crear una Startup
A continuación, se detallan los pasos esenciales para la creación de una startup:
- Escoger y registrar el nombre de la empresa
- Elaborar el contrato de sociedad
- Redactar los estatutos sociales
- Abrir una cuenta bancaria para la sociedad
- Otorgar escritura pública de constitución
- Obtener el NIF
- Inscripción en el Registro Mercantil
Escoger y Registrar el Nombre de la Empresa
Para operar en el mercado cualquier empresa debe tener un nombre que la identifique y la diferencie del resto. El primer paso para poder registrar el nombre de manera oficial es obtener del Registro Mercantil Central un documento que acredita que ninguna otra entidad está utilizando el nombre elegido. En este caso, el interesado debe proponer tres alternativas de denominación. El documento no solo acredita que no hay ninguna empresa con el nombre elegido, sino que reserva la denominación indicada para que se pueda hacer su registro. Este certificado tiene una validez de seis meses, por lo que el registro de la nueva entidad deberá hacerse antes de que transcurra ese tiempo. Si no se hace así, será necesario realizar el trámite de nuevo.
Para agilizar los trámites ten en cuenta:
- La denominación elegida debe ser clara, distintiva y no inducir a error sobre la naturaleza o actividad de la sociedad.
- No puede ser idéntica o muy similar a una marca ya registrada.
- Puede ser una denominación subjetiva (nombre de los socios) u objetiva (relacionada con la actividad).
- El Registro Mercantil Central cuenta con una bolsa de denominaciones disponibles para agilizar el proceso.
- La tramitación se puede hacer de forma presencial, pero es más rápido y sencillo hacer la gestión en la Sede Electrónica del Registro Mercantil Central.
Elaborar el Contrato de Sociedad
El pacto de socios o contrato de sociedad es el documento que establece las reglas de funcionamiento de la empresa y la relación entre todos los involucrados. Define los derechos y obligaciones de cada socio a fin de evitar futuros conflictos, asegurando que el proyecto se pueda llevar a cabo de manera armoniosa.Es importante porque:
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- Define los roles, responsabilidades y aportaciones de cada socio.
- Anticipa y resuelve posibles desacuerdos futuros.
- Protege la inversión al establecer las condiciones de entrada y salida de los inversores.
- Define los mecanismos de toma de decisiones importantes.
- Establece la valoración inicial de la empresa, lo que puede ser útil de cara a las futuras rondas de financiación.
Al ser un contrato privado no está sujeto a formalidades en cuanto a su contenido, pero es aconsejable que incluya cláusulas relativas a:
- Identificación de los socios.
- Objeto social.
- Aportaciones de cada socio.
- Régimen de participación en los beneficios.
- Régimen de administración.
- Duración de la sociedad.
- Causas de extinción.
- Transmisión de participaciones.
- Resolución de conflictos.
- Cláusulas de arrastre y tag along.
- Veda de competencia.
- Confidencialidad.
Redactar los Estatutos Sociales
Cuando se trata de cómo crear una startup, hay que tener en cuenta que esta suele revestir forma mercantil. Lo más habitual es recurrir a la Sociedad de Responsabilidad Limitada o a la Sociedad Anónima y, para la constitución de este tipo de entidades, la legislación exige que se redacten unos estatutos sociales. Los estatutos son un documento legal que regula el funcionamiento interno de la sociedad. Son públicos y deben inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil, lo que los hace oponibles frente a terceros.
Diferencias entre estatutos sociales y pacto de socios:
| Característica | Estatutos Sociales | Pacto de Socios |
|---|---|---|
| Naturaleza | Documento público y obligatorio | Contrato privado entre los socios |
| Contenido | Normas básicas de funcionamiento de la sociedad | Acuerdos específicos entre los socios |
| Oponibilidad a terceros | Sí | No |
| Modificación | Requiere acuerdo de la junta general | Puede modificarse por acuerdo de los socios |
Tanto los estatutos sociales como el pacto de socios son documentos que despliegan efectos legales, de ahí que lo más aconsejable sea contar con expertos en la materia a la hora de abordar su redacción.
Abrir una Cuenta Bancaria para la Sociedad
Para poder operar en el mercado la startup debe tener una cuenta bancaria abierta exclusivamente a su nombre. La realización de este trámite exige la presentación en el banco del certificado negativo de denominación expedido por el Registro Mercantil Central, en el que consta el nombre que tendrá la futura entidad. En este momento también se deposita en la cuenta el capital social mínimo inicial, cuyo importe varía en función del tipo de forma mercantil escogida. En el caso de las startups que adoptan la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que es lo más común, desde que entró en vigor la Ley Crea y Crece basta con tener depositado un euro en esa cuenta bancaria para poder poner la empresa en marcha.
Otorgar Escritura Pública de Constitución
La escritura pública es un documento oficial otorgado por un notario, que recoge de forma fehaciente la voluntad de los socios de constituir una sociedad mercantil. Sería algo así como el acta de nacimiento de la startup. Otorgar escritura pública es una formalidad legal sin la que la entidad no puede existir y adquirir la personalidad jurídica que necesita para operar en el mercado.La escritura contiene:
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- Identificación de los socios.
- Denominación social.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Capital social.
- Órganos sociales.
- Estatutos sociales.
Para otorgarla es necesario presentar la certificación negativa de denominación social, el certificado bancario de desembolso del capital social y los estatutos sociales. Los socios deben comparecer por sí mismos o mediante representante debidamente autorizado para firmar el documento.
Obtener el NIF
El Número de Identificación Fiscal (NIF) es el número que identifica a las personas jurídicas en todas sus gestiones administrativas y fiscales. Es esencial para emitir facturas, firmar contratos y presentar declaraciones de impuestos. En el mes siguiente a la constitución de la empresa (de otorgar la escritura pública) se solicita en Hacienda un NIF que tiene carácter provisional. Es imprescindible obtenerlo antes de comenzar las operaciones comerciales, de adquirir bienes o servicios, e incluso antes de contratar personal. La solicitud se hace a través de la Sede Electrónica de la Agencia Tributaria, cumplimentando el modelo 036 y marcando la casilla 110.
Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez que la empresa está legalmente constituida, se presenta la escritura pública de constitución en el Registro Mercantil para que este proceda a su inscripción. En la actualidad, este trámite lo suele realizar de oficio el notario. Tras la inscripción, la entidad adquiere personalidad jurídica propia y ya está lista para operar en el mercado. Una vez hecho este trámite, hay que presentar un nuevo modelo 036 en Hacienda para solicitar el NIF definitivo.
Estructura Jurídica Adecuada: SL vs SA
Uno de los primeros pasos en el proceso de constitución es la selección de la estructura jurídica adecuada. En España, existen varias opciones, cada una con ventajas y desventajas según las necesidades y el enfoque de la startup.
- Sociedad Limitada (S.L.): La S.L. es la estructura preferida por muchas startups debido a su flexibilidad y menor requerimiento de capital inicial en comparación con una Sociedad Anónima. En este modelo, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, lo cual reduce el riesgo personal. Además, la S.L.
- Sociedad Anónima (S.A.): Aunque menos común en el ecosistema de startups, la S.A. es una opción atractiva para empresas que buscan captar capital mediante la emisión de acciones.
La elección de la estructura adecuada debe considerar factores como el nivel de riesgo, los objetivos de crecimiento y la flexibilidad para gestionar el capital y la incorporación de nuevos inversores. Como mencionaste en tu experiencia, las startups tienen la necesidad especial de ser ágiles, lo cual hace que la S.L.
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Desafíos y Normativas
Las startups enfrentan desafíos únicos al constituirse, especialmente en cuanto a la necesidad de adaptarse rápidamente a cambios del mercado y a marcos normativos.
- Protección de Datos: Las startups tecnológicas suelen manejar grandes cantidades de datos personales, lo cual requiere cumplir con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) en Europa.
- Obligaciones Tributarias y de Seguridad Social: Como cualquier empresa, una startup en España debe cumplir con las obligaciones fiscales, lo cual incluye el pago de impuestos como el Impuesto de Sociedades y el IVA.
- Jerarquías y Gestión de Personal: En una startup, la estructura jerárquica es usualmente plana y flexible, permitiendo una rápida toma de decisiones.
Ley de Startups en España
La «Ley de Fomento del Ecosistema de las Empresas Emergentes», popularmente conocida como la Ley de Startups, marca un punto de inflexión en el apoyo legal y económico a las startups en España.
- Incentivos Fiscales: La Ley de Startups introduce beneficios fiscales significativos para emprendedores e inversores.
- Flexibilidad para Inversiones Extranjeras: Con el fin de atraer talento y capital internacional, la ley simplifica los trámites para que inversores y emprendedores extranjeros puedan establecer y financiar startups en España.
- Colaboración Público-Privada: La ley promueve la colaboración entre el sector público y el privado, facilitando el acceso de las startups a fondos de inversión, aceleradoras y programas de innovación pública.
La Ley de Startups responde a muchas de las necesidades que mencionaste, como la importancia de un marco flexible y de incentivos para que los emprendedores puedan concentrarse en el desarrollo de sus servicios y tecnologías sin la carga administrativa excesiva.
Financiación para Startups
La financiación es uno de los pilares críticos para el desarrollo de una startup.
- Incentivos Fiscales para Inversores: La Ley de Startups introduce deducciones fiscales atractivas para inversores que apuestan por empresas emergentes.
- Fondos de Capital Riesgo y Subvenciones Públicas: Las startups en España tienen acceso a una gama de fondos de inversión y subvenciones públicas diseñadas específicamente para la innovación tecnológica.
- Plataformas de Crowdfunding: Otra opción relevante para startups es el crowdfunding.
Estas herramientas financieras, combinadas con incentivos fiscales, facilitan que las startups obtengan el capital necesario para crecer.
Cumplimiento Normativo en la Era Digital
En la era digital, uno de los mayores desafíos para las startups es cumplir con las normativas de protección de datos y otras regulaciones, especialmente si su actividad implica el manejo de información personal y la interacción en línea. La normativa de protección de datos en Europa, encabezada por el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), exige a las empresas que recojan, almacenen y manejen los datos de los usuarios de manera responsable y transparente.
- Diseño de Políticas de Privacidad: Es crucial que las startups establezcan una política de privacidad clara y accesible para los usuarios.
- Medidas de Seguridad de Datos: Implementar sistemas de seguridad digital, como la encriptación y el control de accesos, es clave para proteger la información de los usuarios y prevenir fugas o accesos no autorizados.
El cumplimiento normativo no solo se limita a la protección de datos; una startup debe también estar al tanto de las regulaciones laborales y fiscales, asegurándose de inscribir a los empleados en la Seguridad Social y de cumplir con las obligaciones tributarias.
Claves para el Éxito de una Startup
Constituir una sociedad para una startup es un proceso que va más allá de los trámites legales y administrativos: es una inversión en el futuro de la empresa, en su capacidad para crecer y adaptarse en un entorno competitivo.
- Elegir la estructura jurídica adecuada: La elección de una Sociedad Limitada (S.L.) es, en muchos casos, la opción ideal por su flexibilidad y facilidad para atraer inversión.
- Aprovechar los incentivos fiscales y de financiación: Los beneficios fiscales y las opciones de financiación pública y privada son un gran respaldo para una startup en sus primeras etapas.
- Cumplir con las normativas vigentes: La protección de datos y el cumplimiento normativo en materia de fiscalidad y seguridad social son indispensables.
- Involucrarse en la comunidad de startups: Participar en aceleradoras, programas de mentoring y redes de contacto puede proporcionar acceso a oportunidades de financiación, conocimiento y alianzas estratégicas.
En resumen, la constitución de una sociedad para una startup es un proceso que, con el apoyo adecuado y una base legal sólida, abre el camino hacia un crecimiento ágil y exitoso. La Ley de Startups en España brinda un respaldo fundamental para hacer que este camino sea más accesible y estimulante, ofreciendo un entorno donde los emprendedores pueden centrarse en la innovación y en la creación de valor. Con una planificación cuidadosa, un enfoque en la flexibilidad y un cumplimiento riguroso de las normativas, una startup puede maximizar sus posibilidades de éxito y establecerse como una empresa relevante y competitiva en el mercado actual.
10 Pasos Esenciales para Crear una Startup Exitosa
- Identificar y Validar un Problema Real: Todo gran negocio empieza con un problema que pide a gritos una solución. Valida tu idea hablando con tu público objetivo e investigando tendencias.
- Definir tu Propuesta de Valor Única (USP): Afilar tu idea hasta que brille. Es la respuesta a esta pregunta: ¿por qué alguien elegiría tu startup en lugar de las alternativas que ya existen?
- Investigar el Mercado y la Competencia: Investigar el mercado y la competencia no es un lujo, es una necesidad. Conocer el mercado y a tus competidores no solo te da confianza, sino que te muestra el camino para ser mejor que ellos.
- Diseñar un Modelo de Negocio Escalable: Ahora toca responder una pregunta clave: ¿cómo vas a ganar dinero con esto? Diseñar un modelo de negocio escalable es el corazón de tu startup, porque no se trata solo de sobrevivir, sino de crecer sin que los costos se disparen o el caos te engulla.
- Crear un Plan de Negocio Básico: Se trata de tener un documento claro y práctico que te diga a dónde vas y cómo llegar ahí. No te compliques.
- Formar un Equipo Sólido: Nadie construye una startup exitosa solo. Puedes tener la mejor idea del mundo y un plan impecable, pero tarde o temprano necesitarás un equipo que la haga realidad.
- Desarrollar un Producto Mínimo Viable (MVP): Ahora es momento de poner algo tangible en las manos de tus futuros clientes. Un MVP es la versión más simple de tu idea que resuelve el problema principal y te permite probar si la gente lo quiere.
- Conseguir Financiamiento Inicial: Ahora necesitas combustible para despegar. El financiamiento inicial no es un lujo, es una herramienta. No se trata de cuánto consigas, sino de usarlo bien para validar tu idea en el mundo real.
- Lanzar tu Startup al Mundo: Llegó el momento de la verdad: lanzar tu startup al mundo. Con tu MVP listo y algo de financiamiento en el bolsillo, el lanzamiento no es el final del camino, es el comienzo de una etapa donde la visibilidad lo es todo.
- Medir, Aprender y Escalar: Tu startup ya está en el mundo, con un lanzamiento fresco y las primeras reacciones llegando. No se trata de adivinar qué funciona, sino de saberlo con certeza y actuar en consecuencia.
Crear una startup desde cero es un viaje lleno de retos, pero no tienes que enfrentarlo solo.