El Registro Mercantil es la institución encargada de inscribir los actos y hechos relativos a los empresarios individuales y sociedades mercantiles, con el objetivo de dar publicidad a estos actos para que sean conocidos por terceros que contraten con ellos.
Organización del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia, y todos los asuntos relacionados están encomendados a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios Registradores, quienes son funcionarios públicos.
El Registro Mercantil se integra por los Registros Mercantiles territoriales y el Registro Mercantil Central. Los Registros Mercantiles territoriales se ubican en las capitales de provincia y en otras ciudades específicas. El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid.
Actos Inscribibles
En el Registro Mercantil se inscriben:
- La identificación del empresario individual y su empresa.
- Para las sociedades, se inscriben actos como:
- La constitución.
- Los aumentos y reducciones de capital.
- Las modificaciones estructurales (fusiones, escisiones, absorciones).
- Las disoluciones y liquidaciones.
- Los nombramientos y ceses de cargos.
- Los poderes.
- Los concursos de acreedores.
Asimismo, el Registro Mercantil se encarga de:
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- La legalización de los libros de los empresarios.
- El nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas.
- El depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral.
- La centralización y publicación de la información de resoluciones concursales.
Registro Público Concursal
El Registro Público Concursal facilita la comunicación de resoluciones judiciales y el conocimiento de situaciones concursales. Este registro depende del Ministerio de Justicia y es gestionado por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España a través de un portal de internet.
El Ministerio de Justicia pone a disposición de sociedades, empresarios y demás entidades obligadas a presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, los modelos vigentes de depósito de cuentas anuales.
Asientos en el Registro Mercantil
El Registro Mercantil realiza diferentes tipos de asientos:
- Asientos de presentación: Se extienden al ingresar cualquier documento que pueda provocar una operación registral. La presentación puede hacerse por vía telemática.
- Inscripciones: Dejan constancia de los hechos inscribibles.
- Anotaciones preventivas: Protegen un derecho que aún no es firme o decisiones judiciales/administrativas.
- Notas marginales: Informan sobre hechos secundarios al margen de las inscripciones.
- Cancelaciones: Dejan sin efecto los asientos anteriores.
Principios del Registro Mercantil
- Obligatoriedad: La inscripción es obligatoria, salvo excepciones. Los actos no inscritos no perjudican a terceros que confíen en el contenido del Registro.
- Prioridad: El primer documento inscrito es preferente sobre los posteriores.
- Legalidad: El Registrador califica la legalidad de los documentos.
- Publicidad: El Registro es público. La publicidad se efectúa mediante certificación o nota informativa.
Funcionamiento del Registro
Las inscripciones se realizan en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad. El Registro se lleva por el sistema de folio personal, donde se anota el historial jurídico de cada sujeto inscrito. La inscripción se realiza en virtud de documento público (notarial, judicial o administrativo), con excepciones legales.
La inscripción debe solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos. El Registrador califica la legalidad de los documentos y puede suspender o denegar la inscripción. Contra la calificación negativa, puede interponerse recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o ante el Juzgado de Primera Instancia.
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Efectos de la Inscripción
- Legitimación: Se presume la exactitud y validez del contenido del Registro.
- Oponibilidad: Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Fe pública: La inexactitud del Registro no perjudica los derechos adquiridos por terceros de buena fe que confiaron en su contenido.
Certificaciones del Registro Mercantil
El Colegio de Registradores ofrece servicios electrónicos para obtener certificaciones, como las de cargo y vigencia de cargo, con códigos seguros de verificación.
La Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) proporciona acceso a la información registral sobre la existencia y vigencia de cargos de administradores de sociedades inscritas, simplificando el proceso de solicitud de certificados electrónicos.
Pasos para Crear una PYME en España
Si estás considerando crear una PYME en España, es crucial seguir una serie de pasos para formalizar su constitución:
- Elegir la Forma Jurídica: Decide si serás autónomo, crearás una Sociedad Limitada (SL), una Sociedad Anónima (SA), etc.
- Obtener la Certificación Negativa del Nombre: Asegúrate de que el nombre de tu empresa no esté en uso.
- Redactar los Estatutos Sociales: Define las reglas de funcionamiento de la empresa.
- Abrir una Cuenta Bancaria: Deposita el capital social mínimo requerido.
- Solicitar el NIF: Obtén el Número de Identificación Fiscal para tu empresa.
- Firmar la Escritura Pública ante Notario: Formaliza la constitución de la sociedad.
- Inscribir la Empresa en el Registro Mercantil: Otorga plena capacidad jurídica a la sociedad.
- Darse de Alta en el IAE: Tramita el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
- Registrar Patentes y Marcas: Protege tus activos intangibles.
- Obtener el Certificado Electrónico: Facilita trámites administrativos online.
Tipos de Empresas
De acuerdo con la Unión Europea (UE), una empresa es una entidad que ejerce una actividad económica, independientemente de su forma jurídica. Las PYMES se definen como empresas que ocupan a menos de 250 personas y cuyo volumen de negocios anual no excede de 50 millones de euros o su balance general anual no excede de 43 millones de euros.
Facilidades y Apoyo al Emprendedor
En España, existen sistemas unificados como CIRCE que facilitan los trámites de constitución de sociedades. Los Puntos de Atención al Emprendimiento (PAE) ofrecen asesoramiento gratuito y ayudan a cumplimentar la documentación necesaria.
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Registro de una PYME: Pasos Esenciales
- Elegir la forma jurídica del negocio.
- Dotar al negocio de una denominación social y obtener la certificación negativa.
- Darse de alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores.
- Darse de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
- Establecer la base de cotización.
- Legalizar los libros empresariales.
Seguros Obligatorios
Dependiendo del tipo de negocio, algunos seguros son obligatorios, como el seguro de responsabilidad civil y los seguros de accidentes laborales. Nationale Nederlanden ofrece soluciones de seguros adaptadas a las necesidades de cada negocio.
Tabla Resumen de Requisitos
| Requisito | Descripción |
|---|---|
| Forma Jurídica | Decidir entre autónomo, SL, SA, etc. |
| Certificación Negativa | Asegurar la disponibilidad del nombre de la empresa. |
| Estatutos Sociales | Definir las reglas de funcionamiento de la empresa. |
| Cuenta Bancaria | Depositar el capital social mínimo. |
| NIF | Obtener el Número de Identificación Fiscal. |
| Escritura Pública | Formalizar la constitución ante notario. |
| Registro Mercantil | Inscribir la empresa para obtener capacidad jurídica. |
| IAE | Darse de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas. |
| Patentes y Marcas | Proteger los activos intangibles. |
| Certificado Electrónico | Facilitar los trámites administrativos online. |
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