¿Tienes una idea clara, el equipo y la financiación necesarios para crear tu startup? Si es así, el siguiente paso esencial es formalizar su constitución legal. En España, existen diversas opciones legales para constituir una empresa.
La Importancia de Elegir la Forma Jurídica Adecuada
Elegir la forma jurídica de tu startup no debería depender solo de lo rápido o conocido que sea un trámite. Es una decisión estratégica que conviene tomar con una visión realista del proyecto. Una de las primeras cuestiones a considerar es la elección de la forma jurídica adecuada. No todas son adecuadas para cualquier proyecto, y cada una implica distintas obligaciones, costes y ventajas. Poner en marcha una startup implica tomar decisiones estratégicas desde el primer momento.
Factores a Considerar
- Número de personas implicadas: Si emprendes en solitario y estás en una fase inicial, una fórmula individual puede ser suficiente. Pero si hay más personas implicadas -como socios fundadores o colaboradores con intención de entrar en el capital-, conviene establecer una estructura societaria desde el principio.
- Entrada de socios o inversión externa: Si vas a abrir el capital a inversores, aceleradoras o fondos, es esencial contar con una forma jurídica adecuada y fiable.
- Proyección de crecimiento: Si tu idea tiene potencial de escalar o diversificarse, necesitarás una forma jurídica que no te limite a corto o medio plazo.
- Imagen frente a terceros: En ciertos sectores, operar como sociedad mejora la percepción ante clientes, proveedores o administraciones.
- Obligaciones contables y fiscales: Cada forma jurídica tiene implicaciones distintas.
Tipos de Formas Jurídicas en España
En España, existen varias opciones legales para constituir una empresa, cada una con sus propias características y requisitos:
- Trabajador Autónomo: El trabajador autónomo puede considerarse de las formas jurídicas más sencillas. Es ideal para abrir la actividad de forma rápida y flexible, sin capitales mínimos o mucha burocracia. Cualquiera puede ser una empresa en sí mismo. El primer trámite consistiría en el alta en Hacienda.
- Sociedad Limitada Unipersonal (SLU): La Sociedad Limitada Unipersonal puede considerarse la primera incursión del autónomo en el mundo societario. Si emprendes en solitario, puedes optar por una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU), que ofrece los mismos beneficios en cuanto a limitación de responsabilidad, pero con un único socio.
- Sociedad Civil: La Sociedad Civil es una figura ideal para dar el salto del trabajo unipersonal del autónomo a algo que va tomando forma como proyecto. Aunque la responsabilidad sigue siendo ilimitada, tampoco hay mínimo de capital.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): La Sociedad de Responsabilidad Limitada está ideada para sociedades que piensan tener un mínimo crecimiento: se puede abrir con 2, pero en tres años ha de haber al menos 3 socios. La forma jurídica más habitual entre startups. Permite separar el patrimonio personal del de la empresa, lo que supone una protección en caso de deudas o conflictos. Una de sus grandes ventajas es su versatilidad: puedes constituirla solo o con otros socios, repartir participaciones, atraer inversión externa y escalar con una estructura legal estable.
- Sociedad Anónima (S.A.): La Sociedad Anónima tiene por objetivo la división del capital en acciones o participaciones transmisibles. Es una forma jurídica diseñada para grandes proyectos empresariales o empresas que van a captar capital a gran escala.
- Sociedad Cooperativa de trabajo asociado: La Sociedad Cooperativa de trabajo asociado es una fórmula de agrupación laboral mediante la cual los trabajadores son socios de la sociedad, y viceversa.
La Sociedad Limitada (S.L.): Opción Predilecta para Startups
Aunque cada situación puede requerir una solución particular, como regla general, la Sociedad Limitada (S.L.) se destaca como la opción más rápida, práctica y recomendable para pequeños empresarios en España.Define el tipo de Sociedad a constituirLa Sociedad Limitada es la forma más común de entidad mercantil en España, debido a su capacidad para permitir a los socios limitar su responsabilidad al capital que han aportado, evitando así comprometer su patrimonio personal ante posibles deudas de la empresa.
Ventajas de la Sociedad Limitada
- Número de socios: Puede tener un mínimo de un socio (unipersonal) y no existe un límite máximo. Además, los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
- Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos, pero está limitada al capital que han aportado, lo que significa que no están personalmente obligados a responder por las deudas de la empresa más allá de su inversión.
- Capital social: La Ley de Sociedades de Capital establece un capital social mínimo de 3,000 euros. Sin embargo, es importante señalar que ahora es posible crear una empresa con un capital social de tan solo 1 euro, aunque esta opción conlleva ciertas desventajas que deben considerarse. También es posible aportar bienes como capital social en lugar de dinero.
Trámites para la Constitución de una Sociedad Limitada
Si te encuentras en esta situación y estás considerando la creación de tu startup en España como una Sociedad Limitada, a continuación, te explicaremos cómo hacerlo, ya sea de manera tradicional o a través de medios telemáticos.
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Constitución de una S.L. por el Método Convencional
- Paso 1: Obtención de la Certificación Negativa: Solicita la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central (RMC), para lo cual deberás proveer hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá la correspondiente Certificación Negativa de Denominación Social para asegurar que el nombre que deseas para tu empresa no esté ya registrado por otra entidad.
- Paso 2: Apertura de una cuenta bancaria y depósito de capital social: Abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa y deposita el capital social mínimo requerido. El capital social mínimo necesario para constituir una Sociedad Limitada (SL) en España es de 1 euro. Debes depositar este importe en la cuenta bancaria de la empresa. A tener en cuenta, si sois más de un socio, que cada socio deberá realizar la aportación correspondiente a su % de participación en la compañía. Una vez hayas hecho esto, pide que el banco te emita el Certificado Bancario de Desembolso del Capital Social. Sin esto el notario no puede empezar los trámites ni firmar la escritura de constitución.
- Paso 3: Elaboración de Estatutos Sociales: Redacta los Estatutos Sociales de la sociedad, que son las reglas internas que regirán su funcionamiento. Desde Intelectium podemos ayudarte en este ámbito.
- Paso 6: Pago de tasas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP): Aunque la operación está exenta actualmente, algunos registros pueden solicitar el modelo cumplimentado para constituir una Sociedad Limitada.
- Paso 7: Inscripción en el Registro Mercantil: Registra la Escritura de Constitución en el Registro Mercantil correspondiente.
- Paso 8: Obtención del NIF definitivo: Una vez que el Registro Mercantil haya registrado la Escritura, podrás solicitar el NIF definitivo de la sociedad.
- Paso 9: Alta de la actividad: Solicita el alta de la actividad de la empresa a través del modelo 036 ante la Agencia Tributaria.
Constitución de una S.L. por el Método Telemático o “Ultrarrápido”
- Paso 1: Elección de un PAE (Punto de Atención al Emprendedor): Hay dos tipos de Puntos de Atención al Emprendedor: PAE público: entidades vinculadas al sector público.
- Paso 3: Apertura de una cuenta bancaria y depósito de capital social: Abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa y deposita el capital social mínimo requerido. El capital social mínimo necesario para constituir una Sociedad Limitada (SL) en España es de 1 euro. Debes depositar este importe en la cuenta bancaria de la empresa. A tener en cuenta, si sois más de un socio, que cada socio deberá realizar la aportación correspondiente a su % de participación en la compañía. Una vez hayas hecho esto, pide que el banco te emita el Certificado Bancario de Desembolso del Capital Social. Sin esto el notario no puede empezar los trámites ni firmar la escritura de constitución.
- Paso 4: Firma de la Escritura de Constitución en la Notaría: Pide hora y reúnete con un notario, presentándole la siguiente documentación: Estatutos Sociales, Certificación negativa de denominación social, Certificado bancario de desembolso al capital social, Documentos de identidad de los socios fundadores, Declaración de inversiones exteriores (para socios extranjeros en ciertos casos).
- Paso 5: Registro de la escritura en el RMC: Una vez recibida por parte del RMC, a través del CIRCE, la copia electrónica de la escritura de constitución, junto con el NIF provisional asignado y la acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias, procederá a la calificación e inscripción inicial dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura.
- Paso 6: Asignación del NIF definitivo y alta de la actividad: Por último, la Agencia Tributaria notificará telemáticamente al sistema de tramitación telemática del CIRCE el carácter definitivo del Número de Identificación Fiscal (NIF), y este último lo trasladará de inmediato a los emprendedores. También, desde el PAE elegido se realizarán los trámites relativos al inicio de actividad mediante el envío de la información contenida en el DUE a la autoridad tributaria, a la Tesorería General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales y autonómicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.
Ley de Startups en España
La «Ley de Fomento del Ecosistema de las Empresas Emergentes», popularmente conocida como la Ley de Startups, marca un punto de inflexión en el apoyo legal y económico a las startups en España. La Ley de Startups responde a muchas de las necesidades, como la importancia de un marco flexible y de incentivos para que los emprendedores puedan concentrarse en el desarrollo de sus servicios y tecnologías sin la carga administrativa excesiva.
Beneficios Clave de la Ley de Startups
- Incentivos Fiscales: La Ley de Startups introduce beneficios fiscales significativos para emprendedores e inversores.
- Flexibilidad para Inversiones Extranjeras: Con el fin de atraer talento y capital internacional, la ley simplifica los trámites para que inversores y emprendedores extranjeros puedan establecer y financiar startups en España.
- Colaboración Público-Privada: La ley promueve la colaboración entre el sector público y el privado, facilitando el acceso de las startups a fondos de inversión, aceleradoras y programas de innovación pública.
Otros Aspectos Legales Relevantes
Las startups enfrentan desafíos únicos al constituirse, especialmente en cuanto a la necesidad de adaptarse rápidamente a cambios del mercado y a marcos normativos.
Protección de Datos
Las startups tecnológicas suelen manejar grandes cantidades de datos personales, lo cual requiere cumplir con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) en Europa.
Obligaciones Tributarias y de Seguridad Social
Como cualquier empresa, una startup en España debe cumplir con las obligaciones fiscales, lo cual incluye el pago de impuestos como el Impuesto de Sociedades y el IVA.
Jerarquías y Gestión de Personal
En una startup, la estructura jerárquica es usualmente plana y flexible, permitiendo una rápida toma de decisiones.
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Elegir la forma jurídica adecuada para tu startup es una decisión clave que influirá directamente en su éxito y sostenibilidad. Cada startup tiene su propio ritmo y necesidades.
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