En España, las pequeñas y medianas empresas (PYMES) representan una parte significativa de la economía. Ante esta situación, algunas PYMEs españolas se plantean cotizar en un mercado. No solo para abrir su capital a la comunidad inversora habilitando una mecanismo de financiación que permita desarrollar y expandir sus modelos de negocios, también para tener una mayor visibilidad y credibilidad frente a terceros (clientes, entidades financieras, proveedores…), profesionalizar la compañía, cuidar por la retención y captación de talento remunerando de forma diferenciada a los empleados mediante el otorgamiento de opciones de compra de acciones de la empresa, ofrecer una liquidez a los accionistas, contar con una valoración de mercado… En definitiva, buscan ser más competitivos en un mundo cada vez más global, en el que prima el tamaño para atraer talento y se exige un posicionamiento internacional.
Cuando una compañía ofrece sus acciones al mercado bursátil, de cara a la sociedad, inversores, clientes y proveedores presenta una imagen de mayor solvencia, reconocimiento y confianza. También hay que destacar que cotizar en bolsa supone obtener un mayor beneficio a través de las inversiones que realizan terceras personas.
Requisitos Generales para Cotizar en Bolsa
Para que un negocio pueda cotizar sus acciones en bolsa es necesario que se trate de una sociedad anónima abierta que esté inscrita en el Registro de Valores. Además, las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir algunas condiciones formales y económicas:
- Para entrar en la bolsa es preciso realizar una petición formal de admisión ante las sociedades rectoras de las bolsas en las que exista interés por formar parte.
- La compañía debe superar un proceso de análisis y verificación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que impone el cumplimiento de ciertos requerimientos.
- Es necesario entregar una serie de documentos acreditativos, como son los estatutos de la empresa, los acuerdos sociales de emisión, una auditoría de cuentas y un folleto informativo sobre la operación.
Desde el punto de vista económico, las empresas que quieran cotizar en bolsa deben contar con un capital mínimo de 1.200.000 euros. Es obligatorio que esta cuantía esté repartida entre al menos 100 accionistas, pero ninguno de ellos puede tener participaciones que superen el 25% del capital social. Del mismo modo, los beneficios de los dos últimos años deben ser tales que permitan repartir un dividendo del 6% respecto del capital sufragado.
BME Growth: Una Alternativa para las PYMES
El mercado por excelencia de este tipo de empresas de pequeña y mediana capitalización es el BME Growth, controlado por Bolsas y Mercados Españoles (BME) y supervisado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Es un mercado totalmente enfocado y con una regulación a medida para las empresas en expansión, por lo que las empresas deben cumplir con ciertos criterios establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y BME.
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BME Growth está diseñado principalmente para empresas en etapas de crecimiento que no cumplen con los requisitos para cotizar en el mercado principal de la bolsa española. Estas empresas son las pequeñas y medianas empresas (PYMES) que suelen tener un tamaño más pequeño y pueden carecer de historial de beneficios o tener una estructura de capital menos convencional, es por ello que tienen su propio mercado para impulsarlas.
Lo natural para una PYME española es incorporarse a negociación en España a BME Growth, el segmento de BME MTF Equity destinado a empresas medianas y pequeñas de cualquier sector de actividad, un sistema multilateral de negociación español gestionado por BME y sujeto a la supervisión de la CNMV. Los principales motivos son la esperada mayor visibilidad de la compañía, proximidad con stakeholders (clientes, entidades financieras, proveedores…), cercanía a potenciales inversores nacionales…
Requisitos Específicos para BME Growth
Este mercado español cuenta con una regulación diseñada específicamente y unos costes y procesos adaptados a las características de este tipo de empresas. Entre los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía, resaltar:
- El documento informativo a presentar.
- Los trabajos de auditoría sobre estados financieros de años anteriores requeridos.
- Las due diligence societaria y financiera necesarias.
- Contar con un free float (acciones en manos de accionistas con una participación inferior al 5% del capital) con un valor de al menos € 2 millones o el 25% de las acciones emitidas.
- La necesidad de contratar a un Asesor Registrado para ayudar a las compañías tanto en la fase de incorporación al mercado como posteriormente, en el día a día, para cumplir con la normativa que exige el mercado.
- Contratar a un Proveedor de Liquidez.
Desde su constitución en 2009, más de 160 compañías se han incorporado a negociación a BME Growth, habiendo dado 3 de ellas ya el paso al mercado bursátil español (concretamente, MásMovil Ibercom, Grenergy Renovables y Atrys Health). Si bien actualmente cotizan 132 empresas, dadas las OPAs, delistings y los mencionados saltos al mercado bursátil español acaecidos. Resaltar que de las compañías cotizadas a día de hoy, 80 son SOCIMIs, es decir, sociedades cuya actividad principal es la adquisición, promoción y rehabilitación de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento.
Alternativas a BME Growth: Euronext
Como alternativa a BME Growth, existen otros mercados europeos específicos para PYMEs como el Euronext Access o Growth (segmentos del Euronext de la Bolsa de Valores de París, Lisboa, Dublín y Bruselas) o el AIM (segmento de la Bolsa de Valores de Londres). A priori puede pensarse que el mercado natural para una PYME española sea un mercado español como BME Growth, no obstante, una PYME puede presentar determinadas casuísticas que la hagan más idónea para la incorporación en otros mercados europeos, o como ya han hecho algunas compañías españolas (concretamente, Making Science, Lleida.net, Facephi y Kompuestos), para un dual-listing, es decir, cotizar en dos mercados tanto en BME Growth como en Euronext Growth.
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A modo de ejemplo, algunas compañías españolas presentan un grado de internacionalización muy avanzado, potenciado en ocasiones por la compra de alguna compañía extranjera, que justifica la necesidad de posicionarse por mayor ímpetu en un país extranjero y por tanto se busque acceder a la bolsa de valores de dicho país. O alternativamente, por el sector en el que opera una PYME, se considere que los inversores con mayor conocimiento del mismo y que por tanto reconocerán el potencial y mayor valor sean los de una bolsa extranjera.
Cada mercado establece sus requisitos de incorporación a las empresas, los cuales por tanto pueden diferir entre ellos, como así ocurre.
Segmentos de Euronext para PYMEs
En el caso concreto de Euronext, existen dos segmentos para las PYMEs, Access y Growth:
- Access: adaptado para PYMEs que quieran cotizar, y por tanto ganar visibilidad, pero no busquen captar financiación en el corto-medio plazo. Los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía son menores a los resaltados de BME Growth, no siendo necesario, entre otras cuestiones, los trabajos de auditoría sobre estados financieros de años anteriores, las due diligence societaria y financiera, contar con un free float mínimo y contratar a un Proveedor de Liquidez ni a un Asesor Registrado para ayudar a las compañías con posterioridad a la incorporación al mercado (sí es obligatorio para el mencionado proceso de incorporación).
- Growth: adaptado para PYMEs en expansión que busquen habilitar un mecanismo de financiación en el corto-medio plazo. Los requisitos existentes para la incorporación de una nueva compañía son similares a los de BME Growth, si bien no es necesario, entre otras cuestiones, la contratación de un Proveedor de Liquidez ni los trabajos del auditor para la emisión de una comfort Letter, pero el requisito de free-float es superior, exigiendo un mínimo de € 2,5 millones.
Actualmente cotizan 31 empresas españolas en Euronext Access del total de 198 cotizadas (la mayoría en la bolsa de París), si bien 27 son SOCIMIs españolas; y 6 empresas españolas en Euronext Growth (ninguna es una SOCIMI) del total de 421 cotizadas, de las cuales 4 también lo hacen en BME Growth (es decir, se incorporaron a Euronext Growth mediante un dual-listing). Por el perfil de los segmentos de Euronext, el que hasta la fecha ha captado un mayor interés para las PYMEs españolas ha sido el Access, que les permite cotizar y por tanto rodarse en los mercados de capitales, pero sin necesidad de buscar una captación de fondos inminente que conlleve la apertura del capital a terceros.
Concretamente las PYMEs españolas más activas en Euronext Access han sido las SOCIMIs (no empresas en expansión), lo cual dado el perfil de las mismas, se alinean con los requisitos de incorporación exigidos.
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Consideraciones Finales
Cada órgano regulador de mercado tiene capacidad para establecer y determinar los requisitos de incorporación exigidos a las compañías, lo cual al existir disparidad de criterios en la actualidad, puede conllevar la “huida” de PYMEs españolas a mercados extranjeros y viceversa, en función de como evolucionen dichos requisitos. Si bien en todo momento debe velarse por la protección del inversor, especialmente la del minorista. Cada mercado establece un marco regulatorio lo suficientemente robusto como para dar el máximo confort y transparencia a la comunidad inversora sobre la diligencia aplicada en todo proceso de incorporación a negociación así como durante su post-listing, para suscitar un interés entre los inversores y la formación de unos precios de cotización respaldados con volúmenes de negociación.
Para el mercado español no es bueno tener requisitos de cotización diferentes a los de otros países europeos, que por tanto puedan penalizar la cotización de PYMEs españolas en el mercado nacional, más teniendo en cuenta que estamos hablando de jurisdicciones de la zona Euro. La unificación de dichos requisitos, o la creación de un segmento de mercado específico que equipare los existentes en el extranjero por alguna particularidad de determinadas empresas, es conveniente.
Recordemos que una empresa cotizada, con independencia del mercado al que se incorpore, tiene que tener como máxima la transparencia y el cumplimiento del marco regulatorio, lo que permitirá ganarse la confianza de la comunidad inversora. La elección del mercado en el que cotizar no es baladí, requiriendo por tanto analizar pros y contras de las distintas opciones, y teniendo en todo momento presente que no es la meta sino el comienzo de un camino por recorrer.