El Registro Mercantil es la institución donde se inscriben los actos y hechos relevantes de los empresarios individuales y sociedades mercantiles, con el objetivo de dar publicidad a estos actos para que sean conocidos por terceros. Este registro permite que las personas que contraten con estos empresarios y sociedades tengan acceso a información crucial sobre su situación legal y financiera.
Organización del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia, y todos los asuntos relacionados están supervisados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios Registradores, quienes son funcionarios públicos a todos los efectos legales.
El Registro Mercantil se compone de:
- Registros Mercantiles territoriales: Ubicados en todas las capitales de provincia y en algunas otras ciudades.
- Registro Mercantil Central: Con sede en Madrid.
Actos Inscribibles
En el Registro Mercantil se inscriben tanto empresarios individuales como sociedades. Respecto al empresario individual, se inscribe su identificación y la de su empresa. En el caso de las sociedades, se inscriben, entre otros, los siguientes actos:
- La constitución.
- Los aumentos y reducciones de capital.
- Las modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y absorciones.
- Las disoluciones y liquidaciones.
- Los nombramientos y ceses de cargos.
- Los poderes.
- Los concursos de acreedores.
Asimismo, corresponde al Registro Mercantil:
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- La legalización de los libros de los empresarios.
- El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas.
- El depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales.
Requisitos Específicos para la Inscripción del Empresario Individual
Para la inscripción de un empresario individual en el Registro Mercantil, se deben cumplir ciertos requisitos y presentar la documentación adecuada:
- Personas casadas: Deberán hacer constar el régimen civil aplicable, la identidad del cónyuge y la certificación del matrimonio, indicando lugar y fecha de celebración.
- Declaración de alta en el IAE (Impuesto de Actividades Económicas): Este es un requisito fundamental para acreditar el inicio de la actividad empresarial.
Es importante tener en cuenta que, en caso de ejercicio del comercio por persona casada, quedarán obligados a las resultas del mismo los bienes propios del cónyuge que lo ejerce y los adquiridos por esas resultas, pudiendo enajenar e hipotecar los unos y los otros.
Asientos Registrales
El Registro Mercantil realiza diversos tipos de asientos:
- Asientos de presentación: Se extienden al ingresar cualquier documento que pueda provocar una operación registral. La presentación de documentos puede hacerse por vía telemática.
- Inscripciones: Dejan constancia de los hechos inscribibles.
- Anotaciones preventivas: Protegen un derecho que aún no es firme o determinadas decisiones judiciales o administrativas.
- Notas marginales: Informan sobre algún hecho secundario al margen de las inscripciones.
- Cancelaciones: Anulan los asientos anteriores, dejándolos sin efecto.
Principios Registrales
El funcionamiento del Registro Mercantil se basa en varios principios fundamentales:
- Obligatoriedad: La inscripción es obligatoria, salvo excepciones. La no inscripción puede acarrear responsabilidades.
- Prioridad: El primer documento que accede al Registro tiene preferencia sobre los posteriores.
- Legalidad: El Registrador califica la legalidad de los documentos, la capacidad de los otorgantes y la validez del contenido.
- Publicidad: El Registro es público, y la información se facilita mediante certificaciones o notas informativas.
- Legitimación: Se presume que el contenido del Registro es exacto y válido.
- Oponibilidad: Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Fe pública: La inexactitud del Registro no perjudica a terceros de buena fe que confiaron en su contenido.
Proceso de Inscripción
La inscripción en el Registro Mercantil debe realizarse en virtud de documento público (notarial, judicial o administrativo), aunque existen excepciones para el empresario individual y el cese de administradores. La solicitud de inscripción debe presentarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios.
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El Registrador debe calificar la legalidad de los documentos en un plazo de quince días. Contra la calificación negativa del Registrador, se puede interponer recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o ante el Juzgado de Primera Instancia. También se puede solicitar una calificación sustitutoria por otro Registrador.
Certificaciones del Registro Mercantil
El Colegio de Registradores ofrece un servicio de descarga de certificados electrónicos del Registro Mercantil, incluyendo certificaciones de cargo y vigencia de cargo. Estos certificados tienen un código seguro de verificación que permite acceder al documento original y verificar su autenticidad.
Además, existe un servicio electrónico que permite acceder a la información registral sobre la existencia y vigencia de los cargos de administradores desde la plataforma de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT), simplificando el proceso de solicitud de certificados electrónicos.
Modelos y Anexos
El Ministerio de Justicia pone a disposición de sociedades, empresarios y demás entidades obligadas a presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, los modelos vigentes de depósito de cuentas anuales.
Ya se encuentran disponibles los nuevos modelos conforme a lo establecido en la Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación y la Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación, publicadas en el "Boletín Oficial del Estado" núm. (BOE-A-2025-11004), ha aprobado nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.
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Registro Público Concursal
El Registro Público Concursal se configura como una herramienta a disposición de los diversos acreedores del concursado y también de la Administración de Justicia, que facilita la comunicación de las resoluciones que adopten los Juzgados de lo Mercantil a los distintos registros públicos, el conocimiento de otras situaciones concursales con las que pueda guardar conexión y de los expedientes de negociación de los acuerdos extrajudiciales de pago.
El Registro Público Concursal depende del Ministerio de Justicia, que encomienda su gestión al Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España a través de un portal de internet.
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