El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos. La creación de esta figura va acompañada de las oportunas garantías para los acreedores y para la seguridad jurídica en el tráfico mercantil.
Organización y Dependencia del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios Registradores. Los Registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales.
Estructura del Registro Mercantil
El Registro Mercantil está integrado por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central. Los Registros Mercantiles territoriales están establecidos en todas las capitales de provincia, extendiéndose su competencia al territorio de la provincia, y, además, a algunas otras ciudades como Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahón (Maó), Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera y Valverde, y Santiago de Compostela. El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid.
Actos Inscribibles en el Registro Mercantil
Los empresarios individuales y las sociedades en general, así como los actos y contratos relativos a los mismos. empresario individual se inscriben:La identificación del empresario y su empresa. las sociedades, se inscriben en el Registro Mercantil, entre otros, los siguientes actos:
- La constitución.
- Los aumentos y reducciones de capital.
- Las modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y absorciones.
- Las disoluciones y liquidaciones.
- Los nombramientos y ceses de cargos.
- Los poderes.
- Los concursos de acreedores.
Asimismo corresponde al Registro Mercantil:
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- La legalización de los libros de los empresarios, que se realiza mediante la remisión de los libros en soporte informático a la dirección de correo electrónico habilitada al efecto, siempre que se reúnan los requisitos en materia de firma electrónica avanzada, debiendo contar la firma electrónica con la preceptiva intervención de una entidad prestadora de servicios de certificación.
- El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas.
- El depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Registro Público Concursal
Registro Público Concursal
El Registro Público Concursal se configura como una herramienta a disposición de los diversos acreedores del concursado y también de la Administración de Justicia, que facilita la comunicación de las resoluciones que adopten los Juzgados de lo Mercantil a los distintos registros públicos, el conocimiento de otras situaciones concursales con las que pueda guardar conexión y de los expedientes de negociación de los acuerdos extrajudiciales de pago.
El Registro Público Concursal depende del Ministerio de Justicia, que encomienda su gestión al Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España a través de un portal de internet.
Ya se encuentran disponibles los nuevos modelos conforme a lo establecido en la Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación y la Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación, publicadas en el "Boletín Oficial del Estado" núm. (BOE-A-2025-11004), ha aprobado nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. El Ministerio de Justicia pone a disposición de sociedades, empresarios y demás entidades obligadas a presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, los modelos vigentes de depósito de cuentas anuales.
Tipos de Asientos en el Registro Mercantil
- Asientos de presentación: al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operación registral, se extiende el oportuno asiento de presentación. La presentación de documentos en el Registro Mercantil puede hacerse por vía telemática.
- Inscripciones, que dejan constancia de los hechos inscribibles antes citados.
- Anotaciones preventivas, que se usan para proteger un derecho que aún no es firme o determinadas decisiones de origen judicial o administrativo. Por ejemplo, la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.
- Notas marginales, que sirven para dar noticia de algún hecho secundario y que se practican al margen de las inscripciones, anotaciones o asientos de presentación.
- Cancelaciones de los asientos anteriores, por virtud de las cuales los mismos quedan sin efecto.
Principios Registrales
- Obligatoriedad: la inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario. Los actos inscribibles no inscritos no pueden perjudicar a las personas que confíen en el contenido del Registro. La no inscripción de actos de inscripción obligatoria puede dar lugar a que las personas que estaban obligados a solicitar la inscripción incurran en responsabilidad. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
- Prioridad: inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él. Esto supone que el documento que acceda antes al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad.
- Legalidad: el Registrador, calificará bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro. Para inscribir actos o contratos relativos a un empresario o una sociedad será precisa la previa inscripción del empresario o sociedad.Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.
- Publicidad: el Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los registradores o por medio de nota informativa. La certificación es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. La publicidad telemática del contenido de los Registros mercantiles se realizará de acuerdo con lo dispuesto en las leyes y el Registrador deberá asegurarse de la identidad e interés legítimo del solicitante. Registro Virtual del Colegio de Registradores.
- Legitimación: el contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
- Oponibilidad: los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Fe pública: en caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o es nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.
Proceso de Inscripción en el Registro Mercantil
Las inscripciones han de practicarse en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad que se inscribe. El mismo criterio del domicilio del sujeto debe seguirse para determinar el Registro que ha de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil. El Registro Mercantil se lleva por el sistema de folio personal, lo que quiere decir que se abre a cada sujeto inscrito una hoja registral en la cual se anotan todos los hechos y actos que configuran su historial jurídico.
La inscripción en el Registro Mercantil ha de practicarse en virtud de documento público, notarial, judicial o administrativo según los casos, salvo en determinados casos previstos en las leyes, como son:
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- La inscripción del empresario individual.
- La inscripción y cese de administradores, salvo el nombramiento de Consejero Delegado que requiere escritura pública.
Los documentos extranjeros también pueden inscribirse en el Registro Mercantil siempre que tengan fuerza en España con arreglo a las leyes, así como cuando se trate de ejecutorias pronunciadas por Tribunales extranjeros a las que deba darse cumplimiento en España. Como norma general, la inscripción en el Registro Mercantil ha de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma.
El Registrador ha de calificar bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
Calificación e Inscripción
La calificación e inscripción de los títulos debe realizarse por el Registrador en el plazo de quince días desde la presentación de los títulos o, en su caso, desde la devolución de los mismos al Registro o desde el despacho de otros documentos previos o desde la subsanación de los defectos apreciados en la calificación del Registrador.
Recursos Contra la Calificación del Registrador
Contra la calificación negativa del Registrador suspendiendo o denegando una inscripción puede interponerse recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o ante el Juzgado de Primera Instancia de la capital de la Provincia en que radique el Registro. Las resoluciones expresas o presuntas de la Dirección General de los Registros y del Notariado son, a su vez, susceptibles de recurso ante los órganos del orden jurisdiccional civil.
Cuando el conocimiento del recurso contra la calificación del Registrador esté reservado por los Estatutos de Autonomía a determinados órganos de las Comunidades autónomas o a los órganos jurisdiccionales que radiquen en la Comunidad Autónoma en que radique el Registro el recurso se interpondrá ante el órgano competente.
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El interesado podrá solicitar que califique el documento presentado otro Registrador de los incluidos en el cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado en los siguientes casos:
- si hubiese transcurrido el plazo máximo para calificar o inscribir y no hubiere tenido lugar la inscripción,
- si la calificación del Registrador hubiere sido negativa.
La calificación sustitutoria está regulada el el RD 1039/2003 de 1 de Agosto y el Cuadro de sustituciones fue aprobado en resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 30 de junio de 2008.
Certificaciones Emitidas por el Registro Mercantil
Servicio de Descarga de Certificados Electrónicos
El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España desarrolló a través de su registro electrónico un servicio que permite la obtención de certificaciones electrónicas de distintos tipos en el Registro Mercantil, entre las que se encuentran las certificaciones de cargo y vigencia de cargo.
Este servicio permite la obtención de una certificación con un código seguro de verificación con el que poder acceder al documento original desde cualquier lugar, así como realizar el cotejo de las copias electrónicas por los prestadores de servicios de confianza, garantizando la integridad de la información y su autenticidad.
De esta forma el ciudadano evita el desplazamiento físico al registro mercantil para realizar la solicitud y obtener la información, evita igualmente la impresión de papel y por último el acceso al cotejo de los documentos expedidos sin requerir medios presenciales ni desplazamientos de los ciudadanos.
Simplificación de la Solicitud de Certificados FNMT
El Colegio de Registradores y la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) pusieron en producción un servicio electrónico por el que se accede a la información registral sobre la existencia y vigencia de los cargos de administradores de las sociedades inscritas en los Registros Mercantiles desde la plataforma de la FNMT, sin que sea necesaria mediación del solicitante del certificado (distinta de la propia solicitud de certificado electrónico en los sistemas de la FNMT) ni la aportación de ningún documento en el proceso de solicitud y obtención de certificados electrónicos.
Este servicio permite directamente, desde la página web de la FNMT, la consulta on-line para saber de la existencia de administradores relacionados con la persona jurídica consultada, evitando de esta forma la necesidad de presentar por el ciudadano la certificación de vigencia y cargo necesaria anteriormente.
Este servicio informa al prestador de servicios de certificación de la revocación del cargo en el registro mercantil en el momento en que ésta se produce, permitiendo al prestador la revocación de oficio al no estar respaldado el certificado con la situación actual en el RM.
Ampliación del Plazo de Validez de Certificados FNMT
El actual sistema integrado CORPME-FNMT permite adaptarse a la vigencia de los certificados sean de dos, tres o más años, activando los sistemas de alerta generados desde los registros mercantiles a la FNMT sobre la revocación de los poderes inscritos durante toda la vigencia de los certificados expedidos y respaldados por la información inscrita en los registros.
Pasos Iniciales para Emprender y Registrar tu Empresa
El primer paso que debes abordar una vez que has tomado la decisión de emprender es concretar la idea de negocio que tienes en un plan empresarial. Éste deberá recoger los siguientes puntos:
- Características del mercado: deberás realizar un estudio de mercado para conocer la situación actual real del sector en el que quieras emprender, así como tu competencia.
- DAFO: tendrás que analizar las características internas y externas de tu proyecto respecto a las Debilidades, Fortalezas, Amenazas y Oportunidades del negocio. Sé lo más sincero y exhaustivo posible, te ayudará a definir correctamente tu proyecto y a evitar posibles problemas futuros.
- Objetivo: para empezar, deberás establecer un objetivo realista que puedas alcanzar a corto plazo (6 meses). Pasado este tiempo, podrás valorar el éxito de tu empresa, corregir posibles errores y/o valorar la continuación del mismo.
Trámites Clave para la Creación de tu Empresa
- Elegir la forma jurídica: Lo primero es determinar el tipo de empresa que vas a crear y determinar la forma jurídica: sociedad anónima, sociedad limitada, cooperativa… Puedes mirar aquí la que más se adapte a tu situación según tus características.
- Certificación negativa: Deberás obtener en el Registro Mercantil Central la Certificación negativa del nombre de la sociedad (CNN) que acredite la exclusividad y no existencia de otra sociedad con el mismo nombre. Se puede tramitar presencialmente con un impreso en las oficinas del Registro Mercantil, por correo o a través de la web.
- Capital social: El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda. Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
- Solicitar el NIF: Obtener el Número de Identificación Fiscal en la Agencia Tributaria, primero provisional presentando la documentación necesaria (modelo 036, copia de la escritura de constitución y copia de los estatutos), y después el definitivo (no más tarde de 6 meses) presentando la escritura.
- Creación de la sociedad: Debes realizar una escritura pública ante notario en el que los socios firman la constitución de la sociedad. Para ello, deberéis acudir a un notario todos los socios de la empresa y aportar la siguiente documentación:
- Certificación negativa del Registro Mercantil
- Certificado bancario de depósito de capital social
- Estatutos sociales
- DNI o NIE de los socios
- Inscripción en el Registro Mercantil: Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial para obtener la plena competencia jurídica. Tendrá lugar en la oficina del Registro Mercantil de la misma provincia donde la empresa esté domiciliada.
- Alta en IAE: Hay que darse de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas con la actividad empresarial que se va a realizar, en una oficina de la Agencia Tributaria.
- Legalizar los libros de sociedades: Legalizar los libros de sociedades (libro de inventarios, libro de cuentas anuales y libro diario) en el Registro Mercantil correspondiente de la provincia. Consiste en poner un certificado oficial en la primera página de los libros y marcar el resto de las hojas con el sello del Registro.
- Registro de patentes y marcas: Registro de signos distintivos como pueden ser palabras, frases, imágenes o símbolos en la Oficina Española de Patentes y Marcas, ya que haber registrado anteriormente una denominación en el Registro Mercantil no significa tenerla protegida como marca.
Solicitud del NIF Definitivo
Una vez hayas realizado todos estos pasos, deberás solicitar el NIF definitivo. Puedes realizarlo de forma telemática en Hacienda con certificado digital, presentando el modelo 036 con la casilla 120 marcada, junto con:
- Copia de la escritura pública
- Certificado de inscripción en el Registro Mercantil
- Fotocopia del NIF de la persona que firme la declaración censal
- Original y fotocopia del documento que acredite la capacidad de representación de quien firma la declaración censal (si figura como tal en la escritura de constitución o en los estatutos, este documento no será necesario).
Puesta en Marcha
Después de realizar las gestiones anteriores estarás casi listo para empezar con tu negocio aunque dependiendo de la tipología puede que tengas que hacer alguna más, por ejemplo, si vas a tener trabajadores deberás comunicar la apertura del centro de trabajo a la Dirección Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social y obtener un libro de visitas para las inspecciones. Además, es muy recomendable obtener un certificado electrónico para poder firmar documentación electrónicamente y agilizar procesos.
Una vez estén todos los trámites realizados, el siguiente paso es lanzar tu producto o servicio a la venta. Ya sea en un espacio físico u online, céntrate en darlo a conocer entre tu público objetivo. Sería interesante que lanzaras una campaña de publicidad para llegar al mayor número de personas.
Nota: contarás con 3 meses desde que comprobaste en el registro que el nombre de tu empresa estaba disponible para registrarlo formalmente.
Asimismo, deberás establecer una cuenta bancaria única y exclusiva para tu empresa. En ella depositarás el capital social. Recuerda solicitar un certificado de depósito en el banco en el deberán constar los datos del socio, o los socios en su caso, así como las aportaciones realizadas. Te servirá para acreditar el capital social en la constitución de la empresa.
A continuación, has de elaborar los estatutos sociales. Éste es uno de los pasos más importantes para crear una empresa, ya que representan las bases sobre las que se constituye tu empresa. En ellos se recogen varios datos esenciales, como la denominación, el capital, el domicilio social, etc. Además, se definen otros aspectos de interés para el correcto funcionamiento del negocio, como el órgano administrativo, el reparto de dividendos o el proceso a seguir en caso de disolución de la empresa.
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